ע"א 312/07

תקציר

פסק הדין המדובר עוסק במחלוקת על אכיפת אופציית Put בהסכם לרכישת מניות. המשיב, שהיה בעל מניות בחברת ויטה פרי הגליל בע"מ, מכר למערערת 73,455 מניות רגילות, כאשר בהסכם נקבע כי המניות תהיינה "נקיות מכל חוב, חבות, עיקול, שעבוד או זכות צד שלישי כלשהי". המשיב מימש את האופציה לחייב את המערערת לרכוש את המניות תמורת 6,568,500 ₪, ששולמו בשלושה תשלומים. עם זאת, כנגד המשיב הוגשה בקשת פשיטת רגל לפני מועד התשלום הראשון. מאחר והמניות לא היו נקיות מזכויות צד ג', ראתה המערערת את האופציה בטלה ולא כיבדה את התשלום. לאחר מכן הגיש המשיב בקשת פירוק, שאושרה על ידי בית המשפט המחוזי. הערעור האזרחי מערער על החלטת בית המשפט המחוזי להוציא צו פירוק. על בית המשפט להכריע האם קיימת מחלוקת אמיתית על החוב, והוא מגיע למסקנה כי חוסר הוודאות סביב המניות עקב בקשת פשיטת הרגל התלויה ועומדת מהווה סכסוך בתום לב. השופטים מסכימים עם המערער כי צו הפירוק לא היה ראוי, שכן דרך הפעולה הרגילה במקרים כאלה היא הגשת תביעה כספית. הם מדגישים כי לא ניתן להתעלם מאי הוודאות העזה סביב המניות במועד התשלום וכי טענת המערערת אינה רק ניסיון להתחמק מתשלום. במקום זאת, מדובר במחלוקת לגיטימית שיש לטפל בה באמצעות תביעה רגילה, ולא בקשת פירוק. כמו כן, בפסק הדין מודגש כי אין מדובר במקרה של חדלות פירעון מוכחת, אשר תזכה בצו פירוק לפי סעיף 258(3) לפקודת החברות. בסופו של דבר, הערעור מתקבל, ופסק הדין נדחה. בית המשפט מורה למשיב לשלם 10,000 ₪ שכר טרחת עורך דין ומעניק עיכוב ביצוע של 30 יום.