ע"א 63/78

תקציר

בית המשפט העליון אישר את פסק דינו של בית המשפט המחוזי שהכריז על הקצאת המניות ומינוי דירקטורים בשתי חברות, בית ברחוב ברנר 21 בע"מ ומכון ראובן בריינין בע"מ, כבטלות ומבוטלות. בית המשפט דחה גם את בקשת המפלגה הקומוניסטית הישראלית (מק"י) לתקן את פנקסי החברים של חברות אלה כך שיימחק שמו של גבריאל קוט, חבר סיעה פוליטית יריבה. המחלוקת נבעה מפילוג פוליטי בתוך מק"י, שהביא להקמת סיעה חדשה בשם רקח. שני נכסים בבעלות מק"י עמדו במרכז המחלוקת. בית המשפט המחוזי קבע כי בעלי המניות שניהלו נכסים אלה היו שלוחיה של מק"י, ובעקבות הפיצול לא הייתה עוד גבריאל קוט, חבר רק"ח, מחויב עוד למלא אחר הוראותיה של מקי. כמו כן, בית המשפט מצא כי הפעולות שנקט שמעון כהן, דירקטור ובעל מניות, להקצאת מניות ולמינוי דירקטורים חדשים ללא הסכמת קוט אינן תקפות, שכן הן נוגדות את תקנות החברה המחייבות פעולה משותפת של שני המנהלים. בית המשפט העליון הסכים עם החלטת בית המשפט המחוזי והדגיש כי תקנון החברות קובע פעולה משותפת של מנהלים וכי אסיפה כללית ללא מניין חוקי נעדרת תוקף. בית המשפט דחה גם את ערעורה של מק"י לתקן את פנקסי החברות לפי סעיף 35 לפקודת החברות, המאפשר לבית המשפט להכריע בזכותו של אדם לעניין רישום בחברה. בית המשפט פירש סעיף זה כחל על מקרים בהם החברה עצמה מעורבת במישרין והרישום אינו משקף נאמנה את זכויותיהם המשפטיות של הצדדים. מאחר שמאקי לא הייתה חברה רשומה ולא היה לה מעמד משפטי ישיר בחברות, והמניות נרשמו על שמו של קוט, הגיע בית המשפט למסקנה כי דרך הפעולה הראויה תהיה תביעה רגילה לאכיפת העברת המניות ולא בקשה לתיקון המרשם. לשופט מ' שמגר, שכתב את פסק הדין, הצטרפו השופטים מ' אלון ומ' בייסקי. המערערים חויבו לשאת בהוצאות המשיב, לרבות שכ"ט עורך דין, בסך של 1,000 ₪.