ע"מ 1346/08

תקציר

המקרה הנדון, ע"א 1346-08, עוסק בפרשנותם של כללי מס מסוימים הנוגעים למיזוג חברות ולחישוב הרווחים השמורים החייבים במס (RRR). המערער והמשיב הציגו את פרשנותם לכללים, שהם עמומים. בית המשפט, לאחר שיקול דעת מדוקדק, מצדד בפרשנותו של המשיב ומוצא אותה מתיישבת יותר עם לשון ותכלית החקיקה. סעיף 2 לכללים הרלוונטיים קובע כי התוצאה הסופית המתקבלת לאחר החלת כל הוראות סעיפים 2(1), 2(2) ו-2(3) מהווה את ה-RRR. בית המשפט מבהיר כי תוצאות הביניים המחושבות בסעיפים אלה יכולות להיות שליליות, שכן הן אינן מייצגות את ה-RRR עצמו. זאת ועוד, בית המשפט מסכים לגישתו של המשיב, הבוחן את החלופות החשבונאיות והמיסוייות הקבועות בסעיף 94ב לפקודה ובוחר בנמוך מבין שני הערכים. חלופת המיסוי משמשת סף עליון לחישוב RRR. תכלית החקיקה, שמטרתה להימנע מהעדפות מס לחלוקת רווחים טרם מכירת חברה, תומכת בעמדת המשיב. בית המשפט מכיר בכך שלפרשנות המערער יש ערך מסוים, אך היא פחות סבירה בהקשר זה. סעיף 2(3) לכללים, המתייחס למגבלות, מתפרש כנוגע לגבול העליון של חלופת המס, ותומך עוד יותר בעמדת המשיב. באמצעות דוגמה מספרית ממחיש בית המשפט כי ה-RRR, במקרה זה, נקבע כראוי על 150 ₪, בהתאם לפרשנותו של המשיב. בית המשפט מכיר גם במטרת החקיקה: קידום שינויים מבניים וצמיחה כלכלית, תוך שמירה על ניטרליות מס כלפי מיזוגים כאלה. עם זאת, הכללים הנוכחיים, כפי שפורשו על ידי המערערת, יוצרים הטבת מס שלילית למיזוגים, המנוגדת לכוונת המחוקק. לסיכום, הערעור נדחה, וכל צד אחראי להוצאותיו. פסק הדין ניתן בהעדר הצדדים, והתיק נסגר בציפייה שמחוקק המשנה ישקול מחדש את נוסח הכללים.