ע"א 741/01

תקציר

פסק הדין נסוב סביב ערעור של בעל מניות, מאיר קוט, נגד מלון זוהר באר שבע בע"מ על דילול אחזקותיו מ-12.5% ל-1% עקב ארגון מחדש של ההון שיזמו הדירקטורים לפירעון חוב של חברה. קוט טען כי הדבר מבוסס על מידע מטעה לגבי שווי החברה, ובעיקר אחזקותיה בנאות מדבר. בית המשפט המחוזי דחה את טענותיה של קוט, תוך שהוא מציין כי אין די ראיות לחוסר תום לב או תרמית מצד מנהלי החברה והזמן שחלף מאז הקצאת המניות כחסמים לביטול ההחלטה. עם זאת, בית המשפט העליון קיבל חלקית את ערעורו של קוט, דווקא נגד גוטמן, דירקטור, בהודאה בהפרת חובת אמונים. בית המשפט הדגיש את הימנעותם של הדירקטורים מגילוי עסקאות פיננסיות קריטיות ומצג שווא של שווי החברה במהלך ארגון מחדש של ההון. אי-גילוי כזה מנע מבעלי המניות לקבל החלטות מושכלות. למרות שקוט ביקש להחזיר את אחוז המניות המקורי שלו, התקופה הממושכת והעברות האחזקות שבאו בעקבותיה הפכו זאת ללא מעשי. כתוצאה מכך, בית המשפט לא נתן סעד כספי אלא התיר לקוט לתבוע פיצויים בנפרד. פסק הדין נחתם בצו שהוטל על גוטמן לכסות את הוצאותיו המשפטיות של קוט, תוך הדגשת אחריותם של הדירקטורים לנהוג בתום לב כלפי בעלי מניות בחברות פרטיות בדומה לשותפויות.