ת"א 19555-08-17

תקציר

החלטת בית המשפט מתייחסת להסכם חלוקת רווחים בעקבות מכירת מניות. התובעת, נורסטאר, טענה כי מנגנון חלוקת הרווחים חל רק כאשר המניות נמכרו לצד שלישי, ואילו הנתבעת, פימי, טענה כי כל מכירה של המניות, לרבות מניות מאותה קבוצה, מפעילה את מנגנון חלוקת הרווחים. השופטת פתחה בקביעת העקרונות המשפטיים לפרשנות חוזים, והדגישה כי ללשון חוזית ברורה ניתן משקל משמעותי. במקרה זה, הסעיף החוזי הרלוונטי לא הגביל את זהות הרוכש ולא פירט את אופן המכירה, מה שמצביע על כך שהצדדים התכוונו שמנגנון חלוקת הרווחים יחול על כל מכירה. כמו כן, השופטת בחנה את נסיבות ביצוע ההסכם ומצאה כי התנהגותה של נורסטאר במהלך המשא ומתן ולאחריו תומכת בפרשנותה של פימי. התיקונים שביצעה נורסטאר בהסכם, שנעשו במהלך המשא ומתן, הרחיבו את תחולתו של מנגנון חלוקת הרווחים, ואי זימון עד רלוונטי שהשתתף במשא ומתן פעל נגדה. השופטת התייחסה גם להתנהלות הצדדים לאחר חתימת ההסכם, וציינה כי ההתכתבויות של נורסטאר עצמה זמן קצר לאחר עסקת המיזוג הצביעו על אמונתה כי העסקה היוותה מכירה והפעילה את מנגנון חלוקת הרווחים. בנוסף, בחן השופט את מהות עסקת המיזוג בין אורמת תעשיות לאורמת טכנולוגיות, והגיע למסקנה כי מדובר בעסקת מכר ולא ברה-ארגון פנימי. הדבר נתמך בהסכם בין החברות, שזכה לכותרת "הסכם החלפת מניות ותוכנית מיזוג", וכן בחוות דעת כלכלית של מומחים. ככלל, קבעה השופטת כי כוונת הצדדים, כפי שעולה מלשון ההסכם והנסיבות הסובבות אותו, הייתה שמנגנון חלוקת הרווחים יחול על עסקת המיזוג. לפיכך, דחה בית המשפט את תביעתה של נורסטאר והורה לה לשלם את הוצאותיה של פימי, לרבות שכר טרחת מומחה ושכר טרחת עורך דין.