רע"א 5403/17

תקציר

בהחלטת בית המשפט בעניין בקשת רשות הערעור וההליכים שבאו בעקבותיה, נסובה הסוגיה המרכזית סביב תביעות נגזרות, המאפשרות לבעלי מניות או לנושים לתבוע בשם חברה כאשר אורגנים מורשים של החברה אינם פועלים. תביעות כאלה מחייבות את אישור בית המשפט על ידי הוכחת עילת תביעה לגיטימית, התואמת את טובת החברה ואת תום ליבו של המבקש. גילוי מסמכים משחק תפקיד קריטי במקרים אלה, במיוחד בהתחשב בא-סימטריה המובנית במידע בין בעלי המניות להנהלת החברה. לפני הגשת תביעה נגזרת, המבקשים יכולים לבקש גילוי מסמכים לביסוס טענתם, הליך הכפוף לסעיף 198א לחוק החברות. הוראה זו מתירה גילוי לפני הליכים משפטיים, אם כי עם אילוצים למניעת תביעות סרק וניצול לרעה פרוצדורלי. בבואו לבחון בקשות לגילוי מסמכים, בית המשפט מתחשב ברלוונטיות של המסמכים, בראיות המקדמיות התומכות בערעור ובעמידה בנורמות של הליכי גילוי. מורכבותו של תיק מסוים נבעה מבקשת ביניים לצרף ראיות חדשות להליך גילוי מסמכים. למרות הנוקשות הפרוצדורלית המעודדת הגשת ראיות בשלב אחד, קיימים חריגים להבטחת האמת וההגינות, המאפשרים איחור בראיות אם הן מסייעות לצדק מהותי ומפריעות במידה מינימלית. כאן, ביקש המבקש להגיש מסמך נוסף לחיזוק הליך הגילוי, שבית המשפט המחוזי התנגד לו, תוך הטלת ספק בהשפעתו המיידית תוך שהוא מבקר את אסטרטגיית ההגשה המאוחרת של המבקש. בסופו של דבר, בית המשפט העליון הדגיש את הרלוונטיות הפוטנציאלית של המסמך ואת תרומתו לחשיפת האמת. תוך איזון בין היושרה הפרוצדורלית לבין התועלת הראייתית, המליץ בית המשפט לקבל את הערעור, לאפשר את צירוף הראיות, ולהמליץ על פסיקת הוצאות סמליות שישקפו את המורכבות הפרוצדורלית ואת התנהלות המבקש.