ה"פ 16978-02-15

תקציר

המבקשים, שהם יורשיהם החוקיים של בעלי המניות של שלוש חברות נדל"ן שנמחקו מהמסחר בשל אי תשלום אגרות שנתיות, הגישו בקשה להחייאת החברות לפי סעיף 369 לפקודת החברות. רשם החברות נעתר לבקשה, אך הציע להטיל על המבקשים מספר תנאים, ובהם פירעון מלא של האגרות השנתיות, דרישה שהמבקשים התנגדו לה. המבקשים טענו כי מאחר שלא היו מודעים למצבן של החברות בעת שירשו את המניות, אין להטיל עליהן אחריות לעמלות שנצברו טרם מעורבותן. עוד טענו כי החברות לא יכלו לקבל שירותים מרשם החברות בעת שנמחקו. רשם החברות טען כי החוב בא בעקבות החברות עצמן וכי המבקשים, כבעלי מניות, אחראים למילוי התחייבויות החברות. בית המשפט קבע, כי המבקשים אינם זכאים לפטור מתשלום האגרות, שכן החייאת החברות הייתה לצורך המשך פעילותן והפקת רווח לבעלי המניות, ועל כן הוראות הפטור אינן חלות. עם זאת, בית המשפט הפעיל את שיקול דעתו להפחית את חוב שכר הטרחה למועד שבו כל המניות עברו בירושה למבקשים. החלטה זו התבססה על זיקתם המוגבלת של המבקשים לחברות וחוסר מודעותם למצבם טרם ירושת המניות. עוד ציין בית המשפט כי החוב בא בעקבות החברות ולא אחר בעלי המניות, וטענת המבקשים כי עליהם לשלם שיעור שכר טרחה בסיסי מופחת נדחתה מאחר שהמבקשים לא שילמו בתוך פרק הזמן הנקוב. בנוסף, מצא בית המשפט כי טענת המבקשים בדבר אי קבלת שירותים מרשם החברות אינה תקפה. כך, אושרה הבקשה לביטול מחיקת החברות, בכפוף לתשלום אגרות משנת 2002, הגשת תצהירים, דוח שנתי עדכני ותנאים נוספים. עם מילוי תנאים אלה, החברות יקומו לתחייה.