ת"א 45604-10-20

תקציר

פסק הדין הנדון קשור לתביעה שהגישו תובעים נגד חברה ובעלי מניותיה, לרבות המשיבים 3 ו-14. התובעים, שהם עובדים או יועצים של החברה, טוענים כי זכויותיהם כבעלי מניות מסוג B דוללו באמצעות שינויים הדרגתיים שנעשו בתקנון החברה ללא ידיעתם. שינויים אלה הפרו לכאורה התחייבויות שניתנו להם והביאו לדילול אחזקותיהם. המשיבים, לעומת זאת, טוענים כי התובעים אינם בעלי מניות וכי השינויים בתקנון נעשו עוד בטרם היו מעורבים. עוד נטען, כי כתב התביעה של התובעים מאגד את כל הנתבעים יחד, ומקשה על ההבחנה בטענות הספציפיות נגד כל נתבע. עם זאת, רשם בתי המשפט, בהחלטתו, מקדים את הדיון במסקנה כי יש לדחות את הבקשה לביטול היתרי ההמצאה. הם מדגישים כי נטל ההוכחה מוטל על המבקשים, גם כאשר עסקינן בהיתר המצאה במעמד צד אחד. הרשם נוקט משנה זהירות בבואו לבחון היתרים שניתנו מחוץ לתחום השיפוט הישראלי ומפעיל את "המבחן המשולש" כדי לקבוע את תוקפה של הבקשה. בכלל זה, בחינת קיומה של עילת תביעה, עילת המצאה לפי תקנה 500 לתקנות ותקינות הפורום. בבואו לבחון את עילת התביעה, עורך הרשם הערכה מקדמית, ומגיע למסקנה כי טענות התובעים אינן קנטרניות או מטרידות ומהוות כוונה אמיתית לברר את העניין. מעמדם של התובעים כבעלי מניות מותנה ביישוב התביעה ואינו ניתן לקביעה מראש. הרשם מוצא טעם גם בטענות המבקשים בדבר יריבותם עם המשיבים, במיוחד נוכח הטענות הישירות כנגד מעשיהם המודעים של המשיבים. בהתייחסו לעילת ההמצאה, מזהה הרשם מספר עילות לפי תקנה 500 המצדיקות את היתר ההמצאה. אלה כוללים את מהות התביעה, שסובבת סביב שינויים בתקנון החברה, והפרת החובות הנטענת כלפי התובעים. ללא קשר למעמדם של התובעים כבעלי מניות, טענותיהם מתייחסות לפעילות החברה בישראל ולכן הן רלוונטיות לפורום הישראלי. באשר לנאותות הפורום, הרשם שוקל את הקשרים הן לפורומים בישראל והן בפורומים זרים. מסקנתם היא כי הקשר המרבי הוא בבירור עם הפורום הישראלי, בהתחשב ברישומה הישראלי של החברה, בחובות המתעוררות בישראל ובפעולות הצפויות שמבקשים למנוע, גם הן בישראל. אין די בתושבותם הזרה של המשיבים כדי לגבור על קשרים אלה. יתר על כן, האינטרס הציבורי הוא לדון בתיק בבית משפט ישראלי, מה גם שהחברה עצמה הכירה בצורך לשתף את משקיעיה בהליך. לאור שיקולים אלה, מחליט הרשם לדחות את הבקשה לביטול היתרי ההמצאה. בנוסף, חויבו המשיבים לשאת בהוצאות המשפט של המבקשים, בסך של 10,000 ₪. ההחלטה ניתנת במעמד צד אחד, בהיעדר שני הצדדים.