ה"פ 1379/04

תקציר

מדובר בתיק בין שני מבקשים, מתתיהו קולודיצקי וחפציבה כהן, לבין משיבה אחת, זבולון נאמני בע"מ, בנוגע לבקשת המבקשים להכיר כבעלי מניות בחברה המשיבה ולבטל חלק מההחלטות האחרונות של החברה. טענות המבקשים הן כפולות. ראשית, הם טוענים כי כיורשים של בעלי המניות המקוריים, הם זכאים על פי חוק ותקנון החברה להירשם כבעלי מניות. שנית, לטענתם, אסיפה כללית שקיימה החברה בשנת 2000 כונסה שלא כדין ולכן ההחלטות שהתקבלו באסיפה זו אינן תקפות. המשיב טוען כי יש לדחות את בקשת המבקשים מחמת שיהוי, שיהוי וטענות סף של חוסר ניקיון ותום לב, בנוסף להפרכת טענותיהם המהותיות של המבקשים. המשיב מוסיף ומצדיק את האסיפה הכללית ואת תוצאותיה, וקובע כי היא כונסה כדין וההחלטות שהתקבלו היו תקפות. בית המשפט בוחן את תקנון החברה ומוצא כי אישור המנהלים הוא תנאי מוקדם להעברת מניות, לרבות אלו שעברו בירושה, אשר חסרות למבקשים. זאת ועוד, שיהוי של 14 שנים מצד המבקשים בבקשה לרישום בעלי מניות, ללא כל הצדקה, לצד זכאותו החלקית של המבקש מתתיהו קולודיצקי, היורש רק שליש מהמניות, בעוד יתר היורשים לא הגישו בקשה להקלה, מכבידים על בקשתם. לפיכך, תביעתם הראשונה של המבקשים, המבקשת הצהרת כשירות להירשם כבעלי מניות, נדחית. באשר לתביעה השנייה, קובע בית המשפט כי המבקשים, שלא היו חברים בחברה, לא היו זכאים לקבל הודעות על האסיפה הכללית. יתר על כן, החלטות האסיפה לא הושפעו באופן משמעותי מהיעדר מניין חוקי, וכל פגם מקבל לגיטימציה בתקנה הקובעת כי פעולות שבוצעו על ידי אסיפה או מי ממלא מקום כמנהל תקפות, גם אם פגם כלשהו התגלה מאוחר יותר. תביעתם של המבקשים מתאפיינת בשיהוי ממושך, וההחלטות עליהן הם מערערים נסתמכו על ידי המשיב והן לטובת החברה. לפיכך, בית המשפט דוחה את תביעתם השנייה של המבקשים כנגד חוקיות האסיפה הכללית והחלטותיה ומורה למבקשים לשלם למשיב 30,000 ₪ שכר טרחת עורך דין והוצאות משפט.