ת"א 59159-05-15

תקציר

פסק הדין מאשר מיזוג בין בנק לאומי לישראל בע"מ לבין בנק ערבי ישראלי בע"מ. המיזוג כבר אושר על ידי הדירקטוריונים וועדות הביקורת של שני הבנקים, ועל ידי אסיפה כללית של בעלי המניות של הבנק הערבי הישראלי, אך לא על ידי רוב בעלי מניות המיעוט, המחזיקים ב-0.28% מהון המניות של הבנק. בעלי מניות המיעוט ביקשו לחשוף את פרוטוקול ישיבות הדירקטוריון וועדות הביקורת, בטענה כי הפרוטוקולים נחוצים כדי לקבוע את מניעי הבנקים למיזוג וכי המיזוג הוא לטובת בעל מניות הרוב בלבד. הבנקים סירבו בטענה כי מגמת החקיקה מעודדת מיזוגים וכי על בית המשפט לבחון רק האם התמורה המוצעת לבעלי מניות המיעוט היא הוגנת וסבירה, אותה ניתן לקבוע ללא הפרוטוקול. פסק הדין מצדד בבעלי מניות המיעוט וטוען כי מאחר שהמיזוג כרוך בניגוד עניינים מובנה, על בית המשפט להפעיל את מבחן ההגינות המלאה, המחייב הגינות פרוצדורלית – נטל הוכחה שניתן לעמוד בו באמצעות גילוי הפרוטוקול המבוקש. את פרוטוקול הישיבות, שהובילו להחלטה על אישור המיזוג וקביעת המחיר, יש להעביר לעיון, למעט סעיפים המתייחסים לרווחיות בנק לאומי לאחר המיזוג או פרטים פיננסיים אחרים שלא פורסמו.