בש"א 20012/02

תקציר

המבקש, בעל מניות בחברה ציבורית, ביקש לאשר תובענה ייצוגית נגד החברה ובעל השליטה בה. בעל השליטה פרסם הצעת רכש לרכישת כל מניות הציבור בחברה, במטרה להפוך אותה לחברה פרטית. המבקש טען כי התמורה שהוצעה עבור המניות הייתה בלתי הוגנת ונמוכה משמעותית מערכן האמיתי. הוא קבע כי "השווי ההוגן", כאמור בחוק החברות, צריך להיקבע על בסיס השווי הכלכלי הריאלי של החברה, ולא שווי השוק שלה, כדי להגן על בעלי מניות המיעוט מפני פגיעה כלכלית של בעלי השליטה. המבקש הציג חוות דעת מומחה המצביעה על פער משמעותי בין השווי הנכסי של החברה לבין שווי מניותיה על פי הצעת הרכש. המשיבים טענו כי שווי הוגן צריך להיות שווי השוק של המניות. בית המשפט הסכים עם פרשנותו של המבקש, והגיע למסקנה כי המחוקק התכוון להגן על המציעים מפני קיפוח על ידי בעלי השליטה. בית המשפט קבע כי המבקשת הוכיחה עילת תביעה ועמדה בדרישות לאישור תובענה ייצוגית. המעמד הוגדר כך שיכלול את כל בעלי המניות להם הוגשה הצעת הרכש, למעט אלה שבחרו שלא להצעה. המבקשת הייתה מוסמכת להוביל תובענה ייצוגית כנגד המשיבים על בסיס עילת תביעה לפי חוק החברות. המשיבים חויבו בהוצאות המבקש ובשכר טרחת עורך דין.