ת"א 1201/01

תקציר

התובעת, האגודה השיתופית שמשית, תבעה את הנתבעים בגין הפרת חובת אמונים וביקשה לבטל שלושה חוזים שנחתמו עם הנתבע הראשון, האדריכל שפרינגר: חוזה יזמי; חוזה לאדריכלות בנייני מגורים; וחוזה ניהול תכנון בניין מגורים. התובעת טענה כי החוזים נחתמו לאחר הליך לקוי, לרבות ניגוד עניינים, וכי התמורה ששולמה לאדריכל שפרינגר הייתה בלתי סבירה. התובעת דרשה להשיב לנתבעים את הסכום העודף ששולם לשפרינגר. האדריכל שפרינגר הגיש תביעה שכנגד על סך 5 מיליון שקל, בטענה כי האגודה עדיין חייבת לו שכר טרחה בגין כל החוזים שנחתמו עמו. יתר הנתבעים היו חברי הוועד המנהל הזמני של האגודה. בית המשפט קבע כי החוזים תקפים ואינם בטלים במהותם, אך הושפעו מפגמים בתהליך כריתתם. בית המשפט מצא כי חברי הוועד הזמני הפרו את חובת הנאמנות המוטלת עליהם כלפי האגודה וחבריה, לרבות אי ניהול משא ומתן תקין והבטחת שקיפות. עוד מצא בית המשפט כי לנתבע השלישי, גיורא בלטר, שהיה חתנו של האדריכל שפרינגר, היה ניגוד עניינים בחתימת החוזים עם שפרינגר. נמצא כי לאדריכל שפרינגר הייתה מעורבות מכרעת בענייני האגודה והיו לו קשרים הדוקים עם מקבלי ההחלטות באגודה. הוא ידע על הפרת החובה של חברי הוועדה ולא התנגד. עם זאת, בית המשפט קבע כי העבודה היזמית שביצע האדריכל שפרינגר מצדיקה קבלת שכר טרחה ראוי בנפרד מהעבודה האדריכלית. באשר לגובה שכר הטרחה, אימץ בית המשפט את חוות דעתו של המומחה, שמצא כי שכר הטרחה בחוזה היזם ובחוזה הניהול היה סביר, בעוד שכר הטרחה בחוזה האדריכל היה מופרז. בית המשפט קבע כי האגודה לא הייתה רשאית לבטל את החוזים, אך היה עליה לקיים את החלטת רשם האגודות השיתופיות, שהורה על בוררות בנושא התמורה. עם זאת, מאחר שהצדדים הסכימו כי התמורה אינה סבירה, התערב בית המשפט וקבע את השיקול הראוי. בית המשפט הורה על ביטול התמורה שנקבעה בחוזה האדריכל וקבע את שכר הטרחה הראוי. לגבי חוזה הניהול קבע בית המשפט כי האגודה חייבת לשפרינגר 348,500 ₪ בתוספת מע"מ, ולגבי חוזה היזם קבע בית המשפט כי האגודה חייבת לשפרינגר 3,240,000 ₪ בתוספת מע"מ. בית המשפט חישב כי על שפרינגר להשיב לאגודה 2,216,500 ₪ בתוספת מע"מ, מעבר לשכר הסביר עבור חוזה האדריכל. בית המשפט הורה לקזז את הסכומים זה כנגד זה, ועל האדריכל שפרינגר לשלם לאגודה את ההפרש בסך 118,500 ₪. בית המשפט לא מצא הצדקה לחייב את הנתבעים האחרים, וכל צד יישא בהוצאותיו.