ע"א 6290/17

תקציר

ערכאת הערעור דחתה את הערעור, ואישרה את החלטת בית משפט קמא בנוגע לסכסוך שעסק במכירת חברה כפויה. בחינתו המקיפה של בית משפט קמא כללה ניתוח מעמיק של הטענות והראיות, שבסופו של דבר התיישבו עם פסק דינו, ולא חייבו התערבות של המערער. למרות ששקל תחילה למנות חוקר, לא מצא בית משפט קמא ראיות קונקרטיות להתנהלות כספית פסולה של לוי, וההתנגדויות להערכת המומחה נמצאו בלתי מבוססות. בית משפט קמא העסיק מומחה ששיטת הערכת השווי שלו התקבלה, אם כי התנגדותה של קבוצת מגנזי התמקדה בעיקר במומחיות פיננסית. בסופו של דבר קבע בית משפט קמא את שווי החברה על מיליון ₪, תוך סטייה משמעותית משומת השווי האפסית של המומחה. למרות תלונות על אי עמידתו של לוי בהוראות המנהל המיוחד, הוטל על לוי לעמוד בדרישות המנהל כגון המשך אספקת הענבים ליקב. המשפט עסק במבוי הסתום בין בעלי המניות, תוך יישום סעיף 191(א) לחוק החברות המאפשר התערבות שיפוטית גמישה להסרת אפליה או לניהול סכסוכים בין בעלי מניות באופן מקיף. כאן נדרשה הפרדת רשויות בשל אובדן אמון הדדי. בהתחשב בקשריו הסבוכים של לוי עם היקב, מנגנון רכישה כפוי העדיף אותו על פני שיטת התמחור בשל תפיסת כוח ופערי כוח כלכליים. למרות הצעתו המאוחרת של מגנזי לרכוש את מניותיו של לוי, קבע בית המשפט כי המשך זיקתו של לוי ליקב ולפעילותו מצדיקים את החזקתו במניות באמצעות מכירה כפויה, בהתחשב בשיקולי שווי והון עצמי סובייקטיביים. בסופו של דבר, ההחלטה במכירה כפויה קיבלה תוקף על ידי בית המשפט כצודקת ומשקפת שיקול דעת סטטוטורי, לא מצאה סיבות משכנעות להתערבות, והטילה על המערערים הוצאות בגין הוצאות המשיב.