ת"א 28993-09-19

תקציר

המחלוקת העיקרית במקרה זה נסובה סביב הפרת חובות של ניקולס, בעל 50% ממניות וסמנכ"ל הכספים של היפקאם, חברה פרטית ישראלית. ניקולס הואשם בכך שהפסיק את פעילותו בחברה ללא התראה מוקדמת, מה שגרם להיפקאם לקפוא על שמריה ובסופו של דבר להפסיק את פעילותה. דמיאן, בעל 50% המניות הנוסף, טען כי מעשיו של ניקולס מהווים אפליה לפי סעיף 191 לחוק החברות, מה שהוביל למבוי סתום בענייני החברה. מנגד, ניקולס טען כי דמיאן דחף אותו החוצה מהחברה ומנע ממנו לבצע את תפקידו, והצדיק את חוסר פעילותו. השופט מצא את טיעוניו של ניקולס לא משכנעים וקיבל את גרסתו של דמיאן לאירועים. נקבע כי ניקולס אכן הפסיק לתפקד כסמנכ"ל הכספים, דבר שפגע בפעילות היפקאם והפר את התחייבויותיו. יתר על כן, בית המשפט דחה את טענותיו של ניקולס על קנוניה נגדו על ידי דמיאן וגורמים אחרים, ומצא אותן ללא תמיכה ומאולצות. כתוצאה מכך, השופט פסק לטובתו של דמיאן, וקיבל את בקשתו לסעד. נקבע כי דמיאן יהיה מוסמך לקבל החלטות בשם החברה ולחייב אותה בחתימתו הבלעדית, במיוחד בעניינים הקשורים למילוי התחייבויותיה של היפקאם כלפי פויזר על פי הסכם היפקאם-פויזר. החלטה זו התקבלה כדי להסיר את האפליה ממנה סבל דמיאן. באשר לתביעה שכנגד, שהגיש פויזר נגד היפקאם, דמיאן וניקולס, השופט מצא את היפקאם מפרה את הסכם היפקאם-פויזר. ראיות הראו כי Hipcam לא סיפקה את מספר המצלמות המוסכם בזמן ובאיכות הנדרשת, ולא סיפקה תמיכה טכנית מספקת. בעקבות זאת אושרה בקשתו של פויזר לביטול ההסכם ולהעברת הקניין הרוחני. עם זאת, יתר תביעותיו של פויזר לפיצויים נוספים נדחו בשל היעדר ראיות מספיקות והסיכון לכפל פיצויים. השופט מתח ביקורת על ההגשות המוגזמות והמיותרות של ניקולס, שסיבכו את ההליך. כתוצאה מכך, ניקולס חויב לשלם הוצאות ושכר טרחת עורכי דין הן לדמיאן והן לפויזר. דמיאן ופויזר היו פטורים מתשלום הוצאות זה לזה בשל הסכמתם הפרוצדורלית ומאמציהם ההדדיים למזער נזקים. לסיכום, החלטות בית המשפט בתביעה ובתביעה שכנגד נועדו לפתור את סכסוך בעלי המניות והפרות הסכם היפקאם-פויזר, בהתאמה, במטרה הסופית להבטיח את רווחת החברה ולמנוע נזקים נוספים.