ע"א 132/81

תקציר

במקרה זה בחן בית המשפט העליון את בטלות העברת המניות והחלטות המנהלים בחברה. המשיבים ערערו על העברת 12 מניות למערערים, בטענה כי היא מנוגדת לתקנון החברה. בית המשפט המחוזי נעתר לבקשה, והביא לערעור בו טענו המערערים כי יש לדחות את התביעה מחמת שיהוי וחוסר תום לב מצד המשיבים. בית המשפט העליון ציין כי סעד הצהרתי יכול להינתן כאשר קיים אינטרס מהותי, אך לא כאשר הוא נגוע בחוסר תום לב. בית המשפט הדגיש כי יש לפרש את ההגבלות על העברת מניות בצמצום, כאשר לשון הרגולציה מעורפלת. במקרה זה, התקנה התוותה בבירור את היקפה, ובית המשפט מצא כי ההעברות נעשו בניגוד לתקנה ללא ויתור או אשרור תקפים. החלטת הדירקטוריון בנוגע למניות נבחנה בחשד לקיפוח מיעוט. אף שנטען כי ההקצאה נועדה להגביר את שליטתם של המערערים, לא הוכח כי הנימוק המכריע להחלטה אינו ראוי. לפיכך, אשרור ההחלטה הפסולה הקודמת נחשב לחוקי. הערעור התקבל באופן חלקי – דחה את התביעה נגד הקצאת המניות אך אישר את בטלות העברת 12 המניות. המשיבים חויבו בהוצאות חלקיות בשל התוצאה המעורבת.