ע"א 352/23

תקציר

בתיק ע"א 2254/23 בחן בית המשפט בהרחבה האם תביעות הקשורות ל"עסקה סיבובית" ולנזקים שנגרמו בעקבותיה, בשווי כולל של 152 מיליון ש"ח, חוסות תחת תקופת ההתיישנות. העסקה המדוברת בוצעה ודווחה לציבור בשנת 2009, כאשר תשקיף רלוונטי פורסם בפברואר 2010. המערערת הגישה תביעה בחודש נובמבר 2019, אשר הייתה בבירור מחוץ לתקופת ההתיישנות הסטטוטורית בת שבע השנים בגין תביעות מסוג זה, מה שגרם לנתבעים לטעון לדחייה על יסוד תקופת ההתיישנות. בית המשפט התעמק בשאלה האם ניתן להצדיק הגשה מאוחרת זו באמצעות דוקטרינת "הגילוי המאוחר", לפיה בסיס התביעה אינו ידוע ולא ניתן היה לדעת קודם לכן. המערער טען כי העובדות המקימות את עילת התביעה התגלו רק לאחר חקירותיו שלו, בעיקר בהסתמך על מסמכים ציבוריים. עם זאת, בית המשפט לא מצא ממש בטענת המערערת כי לא ניתן היה לדעת את העובדות המכריעות בתוך תקופת ההתיישנות, שכן המידע הדרוש היה זמין לציבור, תוך שימוש במסמכים שונים כגון הדוחות הכספיים של החברה ודוחות מיידיים. בית המשפט הדגיש את המושג "גורם רלוונטי" מפסק הדין בעניין מרכז ארגז, ובחן האם היה גורם רלוונטי, כמו נאמן האג"ח או בעל המניות יצחקי, שיכול היה לדעת או לגלות את העובדות הדרושות להגשת תביעה בתוך תקופת ההתיישנות. היא הגיעה למסקנה כי נאמן האג"ח הוא אכן גורם רלוונטי שהיה עליו לדעת על עובדות אלה, ובכך להפעיל את תקופת ההתיישנות. משכך, נדחתה תביעת המערער בשל קצבת הזמן, ובכך אישר מחדש את החלטת בית המשפט המחוזי. בית המשפט הוסיף ופירט את המורכבות שבהגדרת בעל מניות כ"גורם רלוונטי", והציע לבחון אותה בקפידה על בסיס מאפיינים ספציפיים של בעלי המניות, אך השאיר סוגיה זו להכרעה עתידית מאחר שמעמדו של נאמן האג"ח מספיק להכרעה. הערעור השני, ע"א 352/23, נדחה אף הוא, כאשר המערער בערעור 2254/23 חויב בתשלום הוצאות משפט למשיבים.