ע"א 1630/94

תקציר

הערעור מערער על פסק דין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בעניין מינוי דירקטורים בחברת ידיעות אחרונות בע"מ. מסמכי היסוד של החברה - תזכיר ותקנון - עומדים במרכז המחלוקת המשפטית. לטענת המערערים, מינוי הדירקטורים צריך להיעשות על ידי האסיפה הכללית של החברה, ואילו המשיבים טוענים כי הדירקטורים צריכים להתמנות על ידי בעלי המניות הבסיסיים א' ו-ב'. המפתח למחלוקת הוא פרשנות סעיף 4 לתזכיר, המתווה את זכויות ההצבעה של בעלי המניות הבסיסיים ובעלי המניות האחרים. המערערים טוענים כי פסקה זו קובעת את אופן מינוי הדירקטורים ומקנה זכות מהותית לכל בעלי המניות להחליט בענייני החברה. מנגד, טוענים המשיבים כי סעיף 4 נוגע אך ורק לזכויות הצבעה באסיפות כלליות ואינו עוסק בשיטת מינוי דירקטורים, הניתנת לקביעה בתקנון. השופט ט' אור מצדד במשיבים ומדגיש כי משמעותו הפשוטה של סעיף 4 מצביעה על כך שהוא מסדיר את זכות ההצבעה באסיפות כלליות ולא את מינוי הדירקטורים. זאת ועוד, השופט מציין כי יש לפרש את התזכיר והתקנון כחוז, והתנהגותם ארוכת הטווח של בעלי המניות בחברה תומכת בעמדת המשיבים. פרשנותו של סעיף 4 כפי שהציעו המערערים רחבה מדי ולוקה בחוסר בהירות, מה שמוביל את אור למסקנה כי ההחלטה המיוחדת על מינויי דירקטורים אינה סותרת את התזכיר. לשופטת אור מצטרפים השופטים י' זמיר וצ' שטרסברג-כהן, והערעור נדחה.