ת"א 1072/07

תקציר

פסק דין זה נסוב סביב תביעה שהוגשה על ידי חברת בנקאות השקעות תובעת המבקשת תשלום עבור שירותי ברוקראז' שניתנו לשני נתבעים - אקסידו תעשיות מזון בע"מ ובעל השליטה בה, מר פוקס - בקשר עם הרכישה המוצעת של מניות השליטה בזנלך בע"מ. לב העניין הוא האם החלטת הנתבעים לבטל את עסקת רכישת המניות בשל מלחמת לבנון השנייה מהווה סיבה מוצדקת לסיכול העסקה ובכך להימנע מתשלום דמי התיווך. להלן עיקרי העובדות: בחודש יוני 2006 חתמו התובע והנתבעים על הסכם ברוקראז' המזכה את התובע בתשלום של 4% עם רכישתן המוצלחת של מניות זנלך. בהמשך לכך, ביולי 2006, חתמה אקסידו תעשיות מזון בע"מ על הסכם רכישה עם בעלי השליטה בזנלך לרכישת מניות השליטה בהם. עם זאת, העסקה מעולם לא הושלמה, כאשר הנתבעים טענו כי הסכם המימון שלהם עם חברה שוויצרית נפל עקב מלחמת לבנון השנייה. הדבר הביא לביטול הסכם רכישת המניות, והנתבעים סירבו לשלם את דמי התיווך לתובע. התובע טען כי הנתבעים היו מודעים לכך שהחברה השוויצרית עלולה שלא להעמיד מימון לפני חתימת הסכם הרכישה ולכן אינם יכולים לטעון לסיכול חוזה כהגנה תקפה. בנוסף, טענה התובעת כי הסכם הרכישה לא קבע את תנאי המימון החיצוני וכי הנתבעים הציגו עצמם כבעלי יכולת כלכלית להשלים את העסקה. לטענת התובעת, אי העברת המימון לא הפכה את העסקה לבלתי אפשרית, והיה על הנתבעים לבחון מקורות מימון חלופיים. עוד טען התובע כי גם אם סוכלה עסקת הרכישה, דמי התיווך הגיעו עם חתימת הסכם הרכישה. מנגד, טענו הנתבעים כי המלחמה היוותה נסיבת מנע, המצדיקה את ביטול הסכם המימון ולאחר מכן את הסכם הרכישה. לטענתם, רכישת המניות מותנית בהסכם המימון, וכי ביטול ההסכם האחרון בשל נסיבות בלתי צפויות פוטר אותם מתשלום דמי תיווך. בפסק דינו דן השופט בהרחבה במושג המשפטי של סיכול חוזה, והדגיש כי האחריות החוזית היא בדרך כלל מוחלטת. הוא מציין את המגמה במשפט הישראלי להכרה באמצעי מניעה ואת השינויים המוצעים בהצעת חוק דיני הכספים בנושא סיכול חוזים. השופט מגיע למסקנה כי מלחמות אינן אירועים צפויים בהקשרים חוזיים וכי מלחמת לבנון השנייה היוותה נסיבת מנע, שסיכלה את הסכם המימון. כמו כן, השופטת מקבלת את טענת הנתבעים כי הסכם הרכישה סוכל בעקבות סיכול הסכם המימון. הוא דוחה את טענת התובעת כי היה על הנתבעים לצפות מראש את המלחמה ולארגן מקורות מימון חלופיים, וקובע כי צדדים לחוזה אינם צפויים להיערך לכל תרחיש קטסטרופלי אפשרי. במקום זאת, חוק אמצעי המניעה קיים כדי לטפל במצבים כאלה. באשר להשלכות על זכותו של התובע לדמי תיווך, קובעת השופטת כי מאחר ששני הצדדים להסכם הרכישה היו להוטים על העסקה, אי קיום העסקה עקב צעדי מנע פוטר את הנתבעים מתשלום דמי תיווך. עוד הוא מדגיש כי התעקשות על תשלום דמי תיווך בנסיבות כאלה תפגע בעקרון תום הלב. לפיכך, השופט דוחה את תביעת התובע ומורה לתובע לפצות את הנתבעים בגין הוצאותיהם ושכר טרחת עורך דין, בסך 20,000 ₪, כולל מע"מ.