ת"א 37385-01-18

תקציר

התובעת, עדן, והנתבעים, רז, יהודה אדרי ועמית מרום, הם חברי ילדות ושותפים עסקיים. יחד הם הקימו חברת אם השולטת במספר חנויות המוכרות בגדים ונעליים ממותגות. עדן עבד כמוכר נעליים באחת החנויות ובהמשך הפך לבעל 25% בחנות אחרת בשם אדמירל, הממוקמת בנתניה. השותפים החזיקו ב-75% הנותרים ממניות אדמירל. עדן שימשה כמנהלת החנות במשך שנתיים. בתקופה זו היה האחראי הבלעדי על ניהול פעילות החנות. הסכסוך התעורר כאשר עדן הודה כי לקח 20 אלף שקל מכספי החנות ללא רשות, אותם כינה הלוואת בעלים. הוא הודיע לשותפים על פעולה זו באמצעות הודעת וואטסאפ. השותפים, שחששו מהתנהגותה של עדן ומהיעדרותה מהעבודה, כבר החלו לבדוק את פעילות החנות והבחינו בפעילותה החשודה של עדן. בעקבות הודאתו של עדן נפגשו עמו השותפים והחליטו להעבירו מתפקידו ולשלול ממנו את זכויותיו כדירקטור וכבעל מניות. הם גם לקחו ממנו את רכב החברה, ניתקו אותו מקבוצת הוואטסאפ של החנות וחסמו את גישתו למצלמות האבטחה של החנות. עדן טענה כי פעולות השותפים מהוות אפליה לרעה של בעלי מניות המיעוט, כהגדרתם בסעיף 191 לחוק החברות. לטענתו, הוא פוטר באופן לא הוגן וכי השותפים לא העבירו לו פרוטוקולים של ישיבות ודוחות כספיים, רוקנו את קופת החנות באמצעות משיכת דמי ניהול לחברת האם ומימנו הליכים משפטיים נגדו באמצעות כספי אדמירל. בית המשפט בחן כל אחת מטענותיו של עדן. באשר לאי גילוי מסמכים, מצא בית המשפט כי טענותיה של עדן אינן עקביות וכי חלק מהמסמכים המבוקשים אינם קיימים. לפיכך, טענה זו נדחתה. בית המשפט דחה גם את טענתה של עדן כי השותפים רוקנו את קופת החנות באמצעות משיכת דמי ניהול לחברה האם. נמצא כי עמלות אלה היו מוסכמות ומתואמות עם העלייה בשכרה של עדן ובשירותים שסיפקה חברת האם לאדמירל. עם זאת, בית המשפט קיבל את טענתו של עדן כי מימון ההליכים המשפטיים נגדו על ידי השותפים בכספי אדמירל מהווה אפליה. בית המשפט הורה לחברה האם להשיב לקופתה של אדמירל 129,044 שקל, סכום שהוערך כעלות ההוצאות המשפטיות שנגרמו לאדמירל בתביעה זו. כמו כן, בשל אובדן האמון בין הצדדים ועמדותיהם המקטבות, הורה בית המשפט על מכירה כפויה של מניות עדן באדמירל לחברה האם. לצדדים ניתנה הזדמנות להסכים על תנאי המכירה או למנות מומחה שיעריך את שווי החברה, ולאחר מכן המניות יימכרו בהתאם להערכת המומחה להערכת המומחה. לבסוף, התביעה נגד ליזי, מנהלת החשבונות שסירבה לספק לעדן מסמכים הקשורים לאדמירל, נדחתה מאחר שאדן זנח טענה זו בסיכומיו. כל צד חויב לשאת בהוצאותיו, ובית המשפט ציין כי החלטה זו אינה כובלת את שיקול דעתו של בית המשפט באשר לעלויות הליך ההפרדה. פסק הדין ניתן בהיעדרם של הצדדים והיה אמור להתבצע עד ליום 25.10.2021.