ע"א 498/69

תקציר

החברה המערערת, ח.מ. תגרין, החזיקה בעבר ב-25% מהון המניות של החברה כשוכרת מוגנת בחנות המשיבים. לאחר מספר הסכמות בדבר חלוקה מחדש של מניות החברה, הגישו המשיבים תביעה נגד החברה, בטענה כי העברת המניות למר תגרין מזכה אותם בחלקם בדמי המפתח. בית המשפט לשכירות דחה את טענת המשיבים, אך בית המשפט המחוזי קיבל את הערעור. בית המשפט העליון, בדעת רוב של השופט מני, קיבל את החלטת בית המשפט לשכירות ודחה את הערעור, בקובעו כי יש לשקול רק העברת בעלות חוקית במניות לצורך סעיף 49 לחוק דמי מפתח, תשי"ח-1958. על פי פקודת החברות, החברה נדרשה להכיר רק בבעלים החוקיים של המניות, ולא בזכויות ההוגנות של בעלי המניות. לפיכך, רכישת 52% מהמניות על ידי מר תגרין זיכתה את המשיבים בחלק מדמי המפתח. השופט לנדוי חלק על כך, וטען כי הדגש בסעיף 49 הוא על שליטה, שיכולה להיות עקיפה, וכי על בית המשפט להסתכל מעבר לבעלות משפטית כדי לקבוע שליטה כלכלית. הוא הגיע למסקנה שמר תגרין רכש רק 50% מהמניות, דבר שלא הקנה שליטה בחברה, ולכן המשיבים אינם זכאים לדמי מפתח. הנשיא אגרנט הסכים עם פרשנותו של השופט מני לחוק, והדגיש כי לשונו הברורה של סעיף 49 אינה מאפשרת גישה של "הרמת מסך" מעבר לבעלות חוקית.