ע"א 12191-03-13

תקציר

פסק הדין דן בערעורים של שני צדדים, כאשר הערעור העיקרי על פרשנות הסכם שיתוף והערעור שכנגד על סיווגו והערכת שווי סכום הלוואה. בית המשפט מתערב בממצאיו העובדתיים של בית משפט קמא בדבר קיומו של תנאי השעיה בהסכם השיתוף, וטוען כי בית משפט קמא התעלם מראיות מכריעות. נפסק כי תכלית ההסכם אינה תומכת בפרשנות המערערים וכי המשיבים זכאים לקבל את ההלוואה מיד לאחר מכירת המניות, ללא קשר לאופן השימוש בתמורה. בית המשפט דוחה גם את הטענה כי ההלוואה היא מתנה ניתנת לביטול או חוזה הלוואה לפי חוק השכירות. הנושא המרכזי הוא קביעת מספר המניות שמכר פישלר הנחשבות למניות שיתופיות, בהתאם להסכם השיתוף. בית המשפט מקבל את הערעור בחלקו, וקובע כי המספר הנכון של מניות השיתוף הוא 3,677,040, ולא 3,600,000 המוזכרות בהסכם. יודגש כי כל מניה מעבר למספר זה צריכה להיות מוכחת על ידי המשיבים כמניות שותפות, דבר שלא עשו. לפיכך, סכום ההלוואה המגיעה למשיבים מחושב על בסיס מכירת מניות אלה בלבד. עוד קובע בית המשפט כי יש להפחית את סכום ההלוואה ב-25% לצורך התחשבות במס הכנסה ומורה על שוויו מחדש בהפרשי הצמדה וריבית ממועד מכירת המניות. בניגוד לבית משפט קמא, השופטים קובעים כי ההלוואה שקולה כלכלית לחוב כספי וכי אי החזרתה תוביל להתעשרות בלתי צודקת עבור פישלר. לבסוף, בית המשפט דוחה את טענתו של פישלר כי בית משפט קמא העניק סעד שלא ביקשו המשיבים, וקובע כי ההבחנה בין הלוואה לבין תשלום חוב היא סמנטית בהקשר זה. הערעור העיקרי מתקבל בחלקו, וקובע כי סכום ההלוואה עומד על 466,064 שקל, ואילו הערעור שכנגד מתקבל במלואו, כלומר הסכום יישא ריבית והפרשי הצמדה ממועד מכירת המניות. שני הצדדים נושאים בהוצאות המשפט שלהם, והערבויות שהפקידו מוחזרות. פסק הדין יינתן לבאי כוח הצדדים.