ת"א 1830/01

תקציר

התובע, בעל מניות מיעוט בחברה פרטית, הגיש עתירה נגד החברה ובעלי מניות הרוב בה, בטענה לאפליה בניגוד לסעיף 191 לחוק החברות. התובע טען כי מדיניות החברה שלא לחלק דיבידנדים, יחד עם הנוהג של בעלי מניות הרוב למשוך כספים מהחברה ללא מתן ביטחונות או קביעת מועד פירעון, הביאו לחלוקת משאבים בלתי הוגנת ומנעו ממנו ליהנות מרווחי החברה. מנגד, הנתבעים הצדיקו את אי חלוקת הדיבידנד כהחלטה אסטרטגית סבירה וטענו כי התובע יכול היה למשוך כספים גם כן אך בחר שלא לעשות זאת בשל מצבו הכלכלי. בית המשפט מצא כי הנתבעים ניהלו את ענייני החברה אך ורק מתוך אינטרס אישי ולא הביאו כל ראיה שתתמוך בטענותיהם. התנהלות בעלי מניות הרוב, שהתאפיינה בחוסר שקיפות ואמון, הובילה לחלוקת משאבים בלתי הוגנת בין בעלי המניות. כתוצאה מכך, פסק בית המשפט לטובת התובעת, והורה לנתבעים לרכוש את מניות התובע לפי ערכן הריאלי. החלטה זו התקבלה בהתחשב בהיעדר שוק למניות החברה, ביחסי האמון השבורים ובאופייה החוזר ונשנה של האפליה. תנאי הרכישה המדויקים והשווי האמיתי של המניות ייקבעו בדיון נפרד. בית המשפט גם החליט שלא לפסוק הוצאות בשלב זה, והשאיר אותן לסוף הדיון.