ת"א 65628-12-19

תקציר

פסק הדין מתייחס לבקשה שהגישה חברת תמד"א לאישור הסדר רכישה של מניותיה מידי בעלי המניות מהציבור, אשר יהפוך אותה בסופו של דבר לחברה פרטית בבעלות בעל השליטה בה. החברה ביקשה לכנס אסיפות נושים ובעלי מניות להצבעה על ההסדר המוצע, לפיו החברה תרכוש את כל מניות המיעוט במחיר של 5 אגורות למניה, במימון בעל השליטה. פסק הדין עוסק תחילה בשאלה האם ניתן לאשר הסדר כזה לפי סעיף 350 לחוק החברות, המאפשר לבית המשפט לאשר פשרה או הסדר בין חברה לבין בעלי מניותיה או נושיה. בית המשפט מכיר באפשרות לעשות שימוש בהוראת חוק זו לשם כך, אך מדגיש את הצורך להגן על זכויותיהם של בעלי מניות המיעוט, מה גם שההסדר נגוע בניגוד עניינים, ובעל השליטה עומד מאחורי החברה המגישה את ההצעה. לפיכך, אישורו של בית המשפט חייב להיות משמעותי ומבוסס על מידע מספיק כדי להבטיח את הוגנות תנאי ההסדר. בית המשפט מוצא כי הבקשה כפי שהיא נעדרת פרטים והצדקות מהותיים, כך שלא ניתן לאשר את ההסדר או אפילו לכנס ישיבות להצבעה. באופן ספציפי, החברה לא הסבירה כיצד נקבע המחיר למניה, את הדיונים והשיקולים של הדירקטוריון, או את מצבה הפיננסי הנוכחי של החברה. הבקשה גם לא הבהירה מדוע המחיר המוצע מייצג שווי הוגן של המניות. נוכח ליקויים אלה, בית המשפט אינו יכול לקבוע אם ההסדר הוא לטובת בעלי מניות המיעוט, ואף לא ניתן להציגו בפניהם להצבעה מושכלת. פסק הדין מדגיש את הצורך במידע נוסף ובסטנדרט ביקורת גבוה יותר כדי להבטיח הגנה על זכויות מיעוטים, ולכן הבקשה נדחית בשלב זה. החברה תצטרך לספק פרטים נוספים על קביעת מחיר המניה ותהליך קבלת ההחלטות של הדירקטוריון לפני שבית המשפט יוכל לשקול לכנס אסיפות להצבעה על ההסדר.