ע"א 5977/08

תקציר

הערעור מתייחס לחלוקת רווחים מפרויקט נדל"ן בצור הדסה. המערערים והמשיב 2 (להלן: המשיב) היו שותפים בפרויקט. המשיבה 1 ערבה לחובות הפרויקט. חברת הפרויקט לוותה מהמשיבה 1.5 מיליון שקל. הצדדים חתמו על הסכם השקעה לפיו המשיב יוחזר להלוואה בתוספת מחצית מרווחי הפרויקט, וסכום נוסף של 560,000$ מהמחצית הנותרת של הרווחים. החברה לא הצליחה להחזיר את ההלוואה. המשיב תבע את פירעון ההלוואה ואת חלקו ברווחים. המערערים טענו כי הסכם ההשקעה החליף את הסכם ההלוואה, ולכן יש לראות את כל הסכום שהלווה המשיב כחלק מההשקעה, ולא כהלוואה. עוד טענו כי תחילה יש לחלק את הרווח לחצי, ורק לאחר מכן ינוכו 560 אלף דולר מחלקו של המשיב. בנוסף, טענו המערערים כי יש לכלול תשלום פיצוי בסך 1.3 מיליון ₪, שהפרויקט היה אמור לקבל מהקבלנים אך לא קיבל, כחלק מהכנסות הפרויקט, ולפיכך יש להתחשב בו בעת חישוב חלקו ברווחים המגיעים למשיב. בית משפט קמא קבע כי ההלוואה לא נפרעה והורה למערערים לשלם את יתרת החוב, בנוסף לחלקו של המשיב ברווחים, אשר חושב על ידי ניכוי 560,000$ מסך הרווח, ולאחר מכן חלוקת היתרה לשניים. בית משפט קמא כלל גם את תשלום הפיצויים בהכנסות הפרויקט. המערערים ערערו על פסק דין זה. בית המשפט העליון דחה את טענת המערערים כי הסכם ההשקעה החליף את הסכם ההלוואה, וקיבל את עמדת המשיב כי שני ההסכמים אינם תלויים זה בזה. הסכם ההלוואה לא הוצג בבית המשפט, וההתנהלות הפיננסית של הצדדים לאורך הפרויקט הצביעה על כך שההלוואה לא ויתרה. בית המשפט קיבל גם את שיטת החישוב של המשיב וקבע כי יש לנכות את 560,000 הדולר מסך הרווח לפני חלוקתו לשניים. לשון הסכם ההשקעה אמנם תמכה בטענת המערערים, אך התנהלות הצדדים לאורך ההתדיינות הצביעה אחרת. יתר על כן, בית המשפט קבע כי תשלום הפיצויים לא היה צריך להיכלל בהכנסות הפרויקט, שכן מדובר בחוב שלא נגבה וסביר להניח שלא ניתן היה לגבותו. הגדרת הרווח בהסכם ההשקעה תמכה בפרשנות זו. בניכוי תשלום הפיצויים מהכנסות הפרויקט, ובניכוי 560,000$ מיתרת הרווח, חלקו של המשיב ברווח עמד על 254,031 $. לבסוף, דחה בית המשפט את טענת המערערים כי יש להפחית את חלקו של צד שלישי המעורב בפרויקט, וקבע כי ההסכם בין המערערים לבין צד זה מצביע על כך שהוא מילא את חובתו. לפיכך, הערעור נגד המשיבים 3 ו-4 נדחה, והערעור נגד המשיבים 1 ו-2 התקבל בחלקו. כל צד חויב לשאת בהוצאותיו.