ה"פ 47008-11-16

תקציר

פסק הדין נסוב סביב מחלוקת הנוגעת להעברת מניות בחברה לתועלת הציבור. המבקשים, שהם חברי דירקטוריון החברה והרשויות המקומיות, ערערו על העברת המניות ממפעל הפיס ומהמועצה להסדר ההימורים בספורט (המשיבים) לגליל חינוך טכנולוגי בע"מ (אף היא משיבה). המבקשים טענו כי ההעברה מנוגדת לתקנון החברה, הדורש אישור מראש של הדירקטוריון לכל העברת מניות. המשיבים, לעומת זאת, פירשו את התקנון באופן שונה, וטענו כי שיקול הדעת של המועצה נוגע אך ורק לרישום ההעברה ולא להעברה עצמה. עוד טענו כי לא ניתן לפסול את ההעברה, בהיותה רשומה ברשם החברות, מסיבות טכניות. השופט צידד במבקשים, והגיע למסקנה כי אישור הדירקטוריון אכן היה נחוץ להעברת המניות וכי אישור זה לא התקבל. השופטת הדגישה כי הליך ההעברה נעדר את הפורמליות והשקיפות הנדרשות, במיוחד נוכח ניגוד העניינים שבו מעורבים שניים ממנהלי החברה. נמצא כי ההעברה לא הובאה לאישור הדירקטוריון וכי אופן התנהלותה לא איפשר לדירקטוריון להפעיל את שיקול דעתו באופן משמעותי. בנוסף, הדגישה השופטת כי החברה היא לתועלת הציבור וכי הרשויות המקומיות, אף שאין להן מעמד פורמלי בחברה, תרמו כספית להישרדותה בעבר. לכן, האינטרס שלהם לשמור על השפעה בפעילות החברה הובן. השופט הורה על ביטול העברת המניות ורישומה, למרות שהושלמו. בנוסף, חויבו המשיבים לשלם במשותף את שכר טרחת עורכי הדין של המבקשים, בעוד בקשת הרשויות המקומיות להחזר הוצאות משפט נדחתה. פסק הדין נועד לשמור על תקנון החברה ולהבטיח שקיפות בהעברות מניות, במיוחד כאשר מדובר בחברות לתועלת הציבור.