פר"ק 29889-03-10

תקציר

החלטת בית המשפט מתייחסת לבקשה של חברה לאשר חלוקה של 150 מיליון ₪ לבעלי מניותיה, שאינה עומדת ב"מבחן הרווח" כהגדרתו בסעיף 302(א) לחוק החברות. המטרה העיקרית של חקיקת החלוקה היא לאזן בין זכויות בעלי המניות לבין ההגנה על זכויות הנושים. בית המשפט רשאי לאשר חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח, ובלבד ששוכנע כי החלוקה עומדת ב"מבחן כושר הפירעון", שהוא מבחן הכרחי ומחייב. מבחן כושר הפירעון הוא מבחן כלכלי צופה פני עתיד הבוחן את ההשפעה הפוטנציאלית של החלוקה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הנוכחיות והעתידיות. במקרה זה הסתמך בית המשפט על שתי חוות דעת, חוות דעת כלכלית וחוות דעת של רואה חשבון, ושתיהן הגיעו למסקנה כי החברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות לאחר החלוקה. חוות הדעת התייחסו לגורמים כגון הדוחות הכספיים של החברה, נזילות והסכמת נאמן האג"ח לחלוקה. בית המשפט מצא כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תפגע ביכולתה של החברה לפרוע את חובותיה ולכן אישר את החלוקה המבוקשת, בכפוף לתשלום המסים החלים. החלטה זו התקבלה בהיעדר התנגדויות לבקשה ותוך התחשבות באחריות הדירקטורים בחברה.