ע"א 47/78

תקציר

פסק הדין המדובר מתייחס לסכסוך בין בעלי מניות בחברה בנוגע לפירוק החברה ומימוש נכסיה, שעיקרם חלקת קרקע גדולה בהרצליה. החברה הוקמה במקור כאמצעי עבור המייסדים להימנע מתשלום מס שבח מקרקעין על העברת קרקע בבעלות משותפת, ומטרותיה העיקריות היו לרכוש ולנהל את הקרקע האמורה עד שניתן יהיה למכור אותה או לבנות עליה. במהלך השנים הועברו מניות החברה, מה שהוביל למצב בו שני בעלי מניות החזיקו בשליטה שווה. בעקבות מותו של בעל מניות אחד ותקלה בתקשורת בין הצדדים, ביקש בעל המניות הנותר, שלא היה מעורב בניהול החברה, את פירוק החברה. בית המשפט המחוזי נעתר לבקשה, והביא את בעל המניות השני להגיש ערעור. בית המשפט העליון דחה את הערעור ואישר את החלטת בית המשפט המחוזי. בית המשפט העליון קבע כי תשתיות החברה לא השתנו במהלך השנים וכי היא למעשה שותפות ברכוש. יתר על כן, סירובו של בעל מניות הרוב לשתף פעולה בחלוקת הקרקע או במכירתה הצביע על ניסיון לכפות על בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם במחיר מופחת. בית המשפט הדגיש כי החברה הוקמה לצורך התחמקות ממס וכי אין לראות בהפיכת שותפות לחברה שינוי מכני אלא שיקוף של כוונות השותפים. לפיכך, בנסיבות העניין, מעשיו של בעל מניות הרוב נתפסו כבלתי הוגנים, ופירוק החברה נחשב צודק ושוויוני. בפסק הדין צוטטו גם תקדימים רלוונטיים בישראל ובאנגליה הנוגעים לפירוק חברות והחלת דיני השותפויות על יחסי חברות.