ע"א 2911/04

תקציר

הערעור מתייחס למחלוקת על רכישת מניות בשתי חברות, מוקדים ומרכב, שהיו אמורות להימכר על ידי המערער מימון למשיב. המניות נרכשו על ידי מרכז מצד שלישי, אלעד, ולאחר מכן נמכרו למשיב במסגרת הסכם רכישה. מחיר הרכישה היה אמור להיות משולם בשני חלקים; הראשון הוא מחצית מחובות החברות לבנקים, והשני הלוואה לכיסוי המחצית הנותרת של החובות. המניות היו אמורות להיות מועברות למשיב עם ביצוע חלקו הראשון של התשלום. היה גם הסכם מייסדים קשור שהטיל חובות נוספות על בעלי המניות, כולל לפעול ביושר ובנאמנות אחד עם השני. בית משפט קמא מצא כי המערערים הפרו את הסכם הרכישה בכך שלא העבירו את המניות, ניהלו את החברות במרמה ולא עמדו בפירעון ההלוואה. היא הורתה למערערים לשלם למשיב את הסכום הנתבע, וכן את הוצאותיו ושכר טרחת עורך דינו. ערכאת הערעור מצאה כי המשיב מילא את התחייבויותיו על פי הסכם הרכישה, וכי המערערים היו בהפרה. עם זאת, נמצא כי ההפרות נגעו להסכם המייסדים, אליו התייחס הסכם הרכישה, ולא להסכם הרכישה עצמו. עוד קבע בית המשפט כי המשיב זכאי לפירעון ההלוואה שהעמיד, וכי בהינתן הערבות שהעמיד מימון, הן מוקדים והן מימון היו חייבים בפירעון סכום זה. ככלל, הערעור התקבל בחלקו, ופסק דינה של הערכאה הנמוכה תוקן כך שמוקדים ומימון ישלמו למשיב 178,552 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום 30.12.1999. כן הורה בית המשפט כי המערערים יישאו רק במחצית ההוצאות ושכר הטרחה שנפסקו על ידי בית המשפט קמא. ההחלטה התקבלה בהיעדרם של הצדדים, ולא נפסקו הוצאות למי מהצדדים.