ה"פ 4618-06-17

תקציר

התיק נסוב סביב סכסוך תאגידי מורכב בין חברה, ישראל 18, לבין נאמן המייצג צד אחר, טעמן, על שליטה במספר משמעותי של מניות בחברה אחרת. המניות המדוברות שועבדו כבטוחה לחוב שחבה ישראל 18 לתעמן. הסוגיה המרכזית שעמדה בפני בית המשפט הייתה האם לנאמן, שהחזיק במניות בשעבוד פיקדון, יש זכות הצבעה על המניות ולהדיח דירקטור מכהן, ובפרט גורטובוי, מדירקטוריון החברה. בית המשפט ניתח בהרחבה את הסכמי היסוד, והדגיש כי המניות המדוברות היו במקור בבעלות ישראל 18 ולא הועברו לנאמן הקודם, עו"ד גיצלטר, שכן חסרות ראיות. עוד ציין בית המשפט כי תפקידו של הנאמן הנוכחי נגזר מהחלטת בית המשפט, ולא מהסכם ההלוואה והשעבוד, אשר הוציא אותו מתניית בוררות בהסכם האחרון. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי הנאמן אינו כשיר להיות בעלים של המניות לפי סעיף 131(א) לחוק החברות, שכן הוא החזיק בהן באמצעות שעבוד פיקדון ונעדר זכויות הצבעה. בית המשפט הכיר בחוסר המעשיות שבהשארת המניות ללא זכויות הצבעה, מה שהוביל למבוי סתום. לפיכך, היא הפעילה את שיקול דעתה לתת הוראות לנאמן. עם זאת, בית המשפט נמנע מלהורות על העברתו של גורטובוי מתפקידו, ומצא כי אין די ראיות כדי להצדיק את פיטוריו המיידיים. במקום זאת, הורה בית המשפט לחברה לכנס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות כדי להצביע על הצעת הנאמן למנות שלושה דירקטורים נוספים. פסק הדין דחה גם תביעת ביניים שהגישה החברה בנוגע לדרישות הסותרות, מבלי שנפסקו הוצאות. בית המשפט הדגיש כי הנאמן יכול לעתור להוראות נוספות אם ישתנו הנסיבות, ופסק הדין לא מנע מישראל 18 לבקש שימוע לדירקטור לפני הדחתו.