ת"ב 51926-09-14

תקציר

ענייננו בבקשה שהגישה גב' איריס בראל, לשעבר מנכ"לית סטימקי קומפני (2005) בע"מ, למינוי בורר שיכריע במחלוקות הנוגעות למענקים כספיים שהחברה חייבת לה, בסך כולל של 2,000,000 דולר. החברה התנגדה להעברת הסכסוכים האמורים לבוררות. מהבקשה עולה כי בשנת 2011 נחתם הסכם בוררות קיים בין בראל לבין החברה, לפיו קיים הסכם בוררות לפיו מענק של 1,000,000 דולר במקרה של מכירת השליטה בחברה, כאשר הסכם משלים שנחתם בשנת 2013 מגדיל את המענק ל-2,000,000 דולר. בראל התפטרה מתפקידה זמן קצר לאחר מכירת החברה, והחברה סירבה לכבד את המענקים, מה שהוביל לבקשה הנוכחית. תפקידו של בית המשפט היה לקבוע את תוקפו של ההסכם המשלים, ואם הוא תקף, האם יש להפנות את המחלוקות לבוררות, במיוחד לאור תביעה שהגישה החברה נגד בראל בגין התנהלות כספית בלתי הולמת במהלך העסקתה. לאחר בחינת חומר הראיות, קבע בית המשפט כי ההסכם המשלים משנת 2013 תקף, למרות פגם פרוצדורלי באימוצו, שכן הוא לא אושר על ידי כל חברי הדירקטוריון, כנדרש בתקנון החברה. בית המשפט קיבל את טענתו של בראל כי שני בעלי המניות שהיו הבעלים של החברה באותה עת הסכימו להחלטה וכי היה מקובל שהם מקבלים החלטות ללא ישיבות דירקטוריון פורמליות. כמו כן, החברה הכירה בעבר בתוקפן של החלטות שהתקבלו ללא כינוס דירקטוריון. באשר לחתימה על ההסכם המשלים, שוכנע בית המשפט כי אכן מדובר בחתימתו של מר קס ז"ל, יו"ר הדירקטוריון, למרות טענות החברה לזיוף. לאחר שקבע את תוקפו של ההסכם המשלים, פנה בית המשפט לשאלת העברת הסכסוך לבוררות. נמצא כי רכיבי הבקשה היו בוררים באופיים, והתייחסו לזכויות חוזיות ולא לזכויות עבודה מגוננות. התגובה שהגישה החברה, הכוללת טענות נגד בראל בדבר נסיבות פיטוריה והתנהלות כספית פסולה לכאורה, לא שינתה מסקנה זו, שכן מדובר בעילות תביעה שונות מבחינה משפטית. לפיכך אושרה הבקשה למינוי בורר. החברה חויבה לכסות את הוצאותיו המשפטיות של בראל, בסך 15 אלף שקל.