ת"צ 44398-05-18

תקציר

המבקשת ביקשה אישור להגשת תביעה ייצוגית נגד המשיבים, בטענה לקיפוח בעלי מניות בניגוד לסעיף 191 לחוק החברות. המבקש טען כי המשיבים, בהיותם בעלי מניות בחברה ציבורית, פעלו לדלל את שווי מניות החברה ולהשתלט על החברה לטובתם. המבקש הצביע על מספר החלטות שהתקבלו על ידי דירקטוריון החברה בנוגע להנפקת מניות, לרבות הנפקות לציבור והנפקות זכויות, אשר הובילו לכאורה לירידת ערך המניה. בנוסף, מתח המבקש ביקורת על הימנעותם של המשיבים מלהציע הצעות רכש כנדרש בדין בעת רכישת שליטה. המשיבים הכחישו את הטענות וטענו כי פעולותיהם נועדו לגייס הון לקיום פעילות החברה ונעשו בתום לב. בית המשפט בחן את הבקשה, בהתחשב בתנאים לאישור תביעה ייצוגית. בית המשפט מצא כי המבקש לא הוכיח אפשרות סבירה להצלחה לגופו של עניין. באשר להנפקת המניות ציין בית המשפט כי החלטות אלה התקבלו על ידי הדירקטוריון לצורך גיוס ההון הדרוש ולא הוכח כי הן מונעות מחוסר תום לב או מניגוד עניינים. בית המשפט הדגיש כי ההשפעה המדללת של ההנפקות השפיעה על כל בעלי המניות באופן שווה וכי הציפייה למחירי מניות יציבים בחברת סטארט-אפ אינה ציפייה לגיטימית. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי סוגיית הזכויות, בה השתתפו המשיבים, אינה לטובת המשיבים או כל גורם אחר וכי טענות המבקש בדבר תמחור ההצעה אינן משכנעות. גם העברת מניות החברה לרשימת השימור בשל אי עמידה בדרישות המסחר לא יוחסה לפגם כלשהו מצד המשיבים, שניסו להגדיל את החזקות הציבור בחברה. באשר לרכישת השליטה, קבע בית המשפט כי השתתפותו של מסיאס בהנפקת הזכויות לא הפרה את התחייבויותיו, שכן הוא לא חצה במתכוון את סף השליטה. יתר על כן, הצעת הרכש הבאה שלו, בה חזר בו מאוחר יותר, הייתה מוצדקת על בסיס שינוי הנסיבות וקשייה הפיננסיים של החברה. עוד ציין בית המשפט כי הצעת הפשרה של מסיאס, שהוגשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, סיפקה לבעלי המניות הצעת רכש מלאה בפרמיה, אשר שללה כל פגיעה מביטול הצעת הרכש המיוחדת. לבסוף, בית המשפט לא מצא טעם בטענות המבקש בנוגע להליכי פירוק החברה ומכירת נכסיה, שכן הצעת המשיבים הייתה היחידה שהתקבלה ואושרה על ידי הנאמן שמונה על ידי בית המשפט. לסיכום, קבע בית המשפט כי המבקשת לא הצליחה לבסס עילת תביעה סבירה כנגד המשיבים, ועל כן נדחתה הבקשה לאישור התביעה הייצוגית. המבקש חויב לשלם למשיבים הוצאות בסך 50,000 ₪.