תנ"ג 21785-02-11

תקציר

המקרה דן בזכותו של בעל מניות להגיש בשם חברה בת "תביעה נגזרת כפולה" שבה הוא אינו מחזיק במניות, אך נמצאת בבעלות מלאה של חברת האם שבה הוא בעל מניות. המבקשים ביקשו לחשוף שני דוחות – דו"ח ביקורת חקירתית על הלוואות מיוחדות שהכין המפקח על הביטוח ודוח ביקורת שהכין רואה החשבון המבקר של החברה – כדי לתמוך בבקשתם לתביעה נגזרת נגד חברת הבת בגין נזקים כספיים שנגרמו עקב מעשיהם ו/או מחדליהם של נושאי המשרה הבכירים בה. על בית המשפט להחליט אם המבקש עמד בדרישות הגילוי, שהן: 1. רלוונטיות לשלב הנוכחי של ההליך; 2. תשתית ראייתית ראשונית המצביעה על סיכויי הצלחה; ו-3. עמידה במגבלות כלליות על גילוי מסמכים, לרבות סודיות. השופט קובע כי המבקש חצה את המשוכה המקדמית בכל הנוגע לזכותו להגיש תביעה נגזרת כפולה. השופט מכיר בתביעה הנגזרת הכפולה במקרים בהם חברת אם שולטת שליטה מלאה בחברה בת, שכן היא מבטיחה הגנה על האינטרסים הכלכליים של בעלי מניות המיעוט ומאפשרת פיקוח על ניהול התאגיד. באשר לבקשת הגילוי של המבקש, השופט קובע כי הדוחות רלוונטיים לבקשה לתביעה נגזרת וכי הוצגה תשתית ראייתית ראשונית. עוד קובע השופט כי הצורך בגילוי גובר על שיקולי החיסיון, נוכח חשיבותם לעניינו של המבקש והאינטרס הציבורי בשקיפות ובפיקוח. עם זאת, השופט מורה על גילוי חלקי בלבד של הדוחות, ומאפשר למבקש ולבא כוחו לעיין בפרקים ספציפיים, ללא קבלת עותקים, לאחר הגשת התחייבות לחיסיון. המשיבים נדרשים לשאת בהוצאות המבקש, לרבות שכר טרחת עורך דין.