תנ"ג 16018-09-16

תקציר

התיק סובב סביב שני בעלי מניות בשתי חברות, מר משה ויזל ומר הרולד סימון, המחזיקים כל אחד במחצית ממניות טושיה סוכנות לביטוח (1965) בע"מ וסמל השקעות בע"מ. ויזל, שהגיש את התביעה, טען כי סיימון משך כספים מקופת החברות שלא כדין, לרבות דמי ניהול, למרות שפרש זה מכבר מכל מעורבות בפעילותן. בנוסף, הוצאות אלה היו פרטיות ולא היו קשורות לייצור הכנסות לחברות. בתגובתו של סימון נטען כי התשלומים בוצעו כדין ואושרו על ידי כל הצדדים, לרבות ויזל, שהיה מודע והסכים על התשלומים וסיווגם במשך שנים רבות. התשלומים כללו גם הוצאות פרטיות, כגון אלה הקשורות להתנדבותו של סימון, שהיו נחלת הכלל בקרב בעלי המניות. בית המשפט בחן את הבקשה על פי הקריטריונים לאישור תביעה נגזרת, הדורשים הוכחה של עילת תביעה לכאורה לחברות, כי ניהול התביעה הוא לטובתן וכי המבקש פועל בתום לב. מהראיות עולה כי ויזל היה מודע והסכים לתשלומים ששולמו לסיימון, הן מבחינת הוצאות פרטיות והן מבחינת דמי ניהול, וכי תשלומים אלה היו חלק ממתכונת מוסכמת בין בעלי המניות. יתר על כן, ויזל לא הוכיח כי סיווג תשלומים אלה, שלטענתו חשף את החברות לסיכון, היה באחריותו של סימון או כי הסיווג מחדש ייטיב עם החברות. בסופו של דבר, הבקשה לא הצליחה להוכיח כי לחברות הייתה עילת תביעה נגד סיימון. בית המשפט הגיע למסקנה כי בקשתו של ויזל לא הוגשה בתום לב, שכן היא נועדה להיטיב עמו באופן אישי תוך התעלמות מההסכם ארוך השנים בין בעלי המניות. לפיכך נדחתה הבקשה לתביעה נגזרת, וויזל חויב בהוצאות המשיבים בסך של 30,000 ₪.