ת"א 39580-01-20

תקציר

בית המשפט מאשר את בקשת ההסדר שהגישה אפלי טכנולוגיות מובייל מתקדמות בע"מ ("החברה") לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. ההסדר כולל רכישת 100% מהמניות וזכויות ההצבעה של אירודרום בע"מ, חברה פרטית הפועלת בתחום הכטב"מים, בתמורה להקצאת מניות רגילות ואופציות של החברה לבעלי המניות ובעלי האופציות של אירודרום. הדבר יביא לכך שאירודרום תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של החברה, בעוד בעלי המניות הקיימים של החברה יחוו דילול של מניותיהם ל-31%. מטרת ההסדר היא להכניס לחברה תחום פעילות רווחי חדש ולהסדיר את חובותיה הקודמים. בית המשפט מכיר ברציונל המסחרי העומד מאחורי העסקה ומאשר אותה, שכן היא מיטיבה עם החברה ועם בעלי מניות המיעוט שלה. בית המשפט בוחן גם את זכויות הנושים וקובע כי הן לא ייפגעו, שכן החברה היא סולבנטית ותפרע את חובותיה. כמו כן, בית המשפט ממנה את עו"ד אורי עפרון כנאמן למימוש אחזקות החברה בחברת טוטאליק וקיבו מובייל-טק בע"מ. התמורה ממימושים אלה תועבר ישירות לבעלי המניות המקוריים של החברה. בנוסף, בית המשפט מאשר את מדיניות התגמול והסכם הניהול של החברה עם המנכ"ל שלה, מר רועי דגני, לאחר האישורים הנדרשים על ידי מוסדות החברה. לבסוף, בית המשפט מורה לבורסה לניירות ערך בתל אביב לשתף פעולה בביצוע ההסדר.