תנ"ג 57160-11-23

תקציר

פסק הדין הנדון הוא דחיית בקשה לדחייה על הסף של בקשה לגילוי מסמכים הקשורים לתביעה נגזרת. תביעה נגזרת, כהגדרתה בחוק החברות, מאפשרת לבעלי המניות לפעול בשם חברה ולהפעיל את סמכותם להגיש תביעה נגד צד שלישי במצבים בהם הנהלת החברה עלולה להיקלע לניגוד עניינים או להימנע מנקיטת הליכים נגד צד שלישי למרות קיומה של עילת תביעה. לפני הגשת תביעה כזו, על המבקש לבקש תחילה את אישור בית המשפט ולהוכיח תשתית ראייתית מקדמית לכך שהתביעה היא לטובת החברה וכי הם אינם פועלים בחוסר תום לב. הליך זה נועד להבטיח כי ענייני החברה מוגנים מפני החלטות נגועות ולא ניתן להשתמש בהם לסחיטה או להליכים משפטיים מיותרים. המבקשת במקרה זה ביקשה להפעיל סמכות תביעה נגזרת זו בשם החברה כנגד חברת הניהול, בטענה כי חברת הניהול קיבלה תשלומים שלא כדין והפרה את חובות הזהירות והאמונים שלה. עם זאת, החברה טענה כי יש לדחות את הבקשה משום שהחברה עצמה אינה יכולה לדון כיום באשרור הסכם הניהול או להגיש תביעה להשבת תשלומים בשל מחלוקת מתמשכת על בעלות על אחוז ניכר ממניות החברה. עוד טען המשיב כי הבקשה הוגשה בחוסר תום לב, והצביע על רכישת המניות על ידי המבקש לאחרונה, העלאת טענות על ידי צד אחר והיעדרותו של המבקש מאסיפה כללית. השופט קבע כי אין די בטענות שהעלה המשיב כדי לדחות את הבקשה על הסף. הבקשה לגילוי מסמכים, שהיא הליך מקדמי, צריכה להידון יחד עם הבקשה לגופה. המחלוקת הנוכחית על הבעלות במניות לא מנעה מהמבקש לנסות ולממש את כוח התביעה של החברה, וטיעוני המבקש בדבר חוסר תום לב לא היו משכנעים. בנוסף, ציינה השופטת כי הבקשה לגילוי מסמכים העלתה גם סוגיות נוספות מעבר להסכם הניהול, ובהן ההפרה הנטענת של חובת האמונים וההיתר שניתן לחברת הניהול להתחרות בעסקי החברה. יתרה מכך, השופטת סירבה לעכב את ההליכים, וציינה כי הבקשה הנוכחית והמחלוקת האחרת מערבות צדדים ושאלות שונות, וכי אין ודאות מתי יוכרע הסכסוך האחר. בין היתר החליטה השופטת לדחות את הבקשה לדחייה על הסף ולקבוע מועד לדיון קדם משפט בבקשה לגילוי מסמכים.