ת"א 22395-07-12

תקציר

פסק דין זה דן בטענה לקיפוח בעל מניות מיעוט בחברה קטנה, המכונה גם מעין שותפות, שהגיש אודי ברקי נגד שותפיו וחברת קורטיקו בע"מ, לצד תביעה שכנגד שהגישה החברה נגד אודי. אודי הקים את החברה בשנת 1995 יחד עם אחיו אסף ברקי, ובהמשך הצטרף אליהו מאנה כשותף. כל שלושת השותפים החזיקו במספר שווה של מניות בחברה וכיהנו כדירקטורים וכעובדים. אודי טען כי לאחר תקופה של ניהול כושל של אלי שהוביל את החברה לגירעון, שני השותפים האחרונים שיתפו פעולה כדי לדחוק את אודי החוצה מהחברה שהקים. הדבר נעשה, לדברי אודי, באמצעות שורה של פעולות כגון סיום העסקתו, שכתוב פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, דחיית בקשותיו למידע והדרתו מתהליכי קבלת ההחלטות בחברה. הנתבעים טענו כי המצוקה הכלכלית של החברה נגרמה בשל ניהולו הכושל של אודי, וכי הפעולות שננקטו נגדו היו מוצדקות ולטובת החברה. כמו כן, הם תבעו את אודי על כך שלכאורה התחרה בחברה, פגע בשמה הטוב וסירב להחזיר את נכסי החברה לאחר סיום העסקתו. בית המשפט הכיר בחברה כמעין שותפות, והכיר בכך שציפיותיו של בעל מניות בחברה כזו הן להיות שותף בניהולה. בית המשפט מצא צדק ברוב טענותיו של אודי, והגיע למסקנה כי זכויותיו כבעל מניות מיעוט הופרו באמצעים שונים המהווים יחד אפליה. עם זאת, כל טענה בפני עצמה לא הספיקה כדי לבסס טענת אפליה. באשר לתביעה שכנגד, דחה בית המשפט את כל טענות החברה ולא מצא כל ראיה לכך שאודי פגע בחברה. נהפוך הוא, בית המשפט רמז כי התביעה שכנגד היא מהלך טקטי שנועד להרתיע את אודי מלהמשיך בתביעתו. כסעד הורה בית המשפט לבעלי מניות הרוב, אסף ואלי, לרכוש את מניותיו של אודי במחיר הנגזר משוויה הנוכחי של החברה. שווי זה נקבע על ידי ניכוי 50,000 ₪ מהשווי המוכח של החברה בסך 340,000 ₪ - סכום שאודי היה זכאי לקבל מהחברה על פי הסכמים קודמים - וחלוקת סכום זה בשלושה. עוד קבע בית המשפט כי הנתבעים יפטרו את אודי מהערבויות לחובות החברה ויכסו את הוצאותיו המשפטיות.