תנ"ג 35114-03-12

תקציר

המבקשים ביקשו להגיש תביעה נגזרת בשם החברה כנגד המשיבים, שהיו נושאי משרה ובעלי מניות בחברה, בגין נזק נטען שנגרם לחברה. המבקשים טענו כי המשיבים גרמו לחברה נזק בכך שאישרו עסקאות שונות, לרבות עסקת הקצאה, ובכך שפעלו ברשלנות ובהפרת חובות הנאמנות שלהם כלפי החברה. עוד טענו המבקשים, כי חלק מהעסקאות היו עסקאות של בעלי עניין, וכי המשיבים קיבלו טובות הנאה מעסקאות אלה. המשיבים טענו כי יש לדחות את הבקשה, וכי לחברה אין עילת תביעה נגדם. עוד טענו כי החברה העניקה להם פטור מאחריות והתחייבה לשפותם, וכי המבקשים לא עמדו בתנאים להגשת תביעה נגזרת. בית המשפט קיבל את הבקשה בחלקה ודחה אותה בחלקה. בית המשפט קבע, כי המבקשים לא הוכיחו כי לחברה נגרם נזק כתוצאה מעסקת ההקצאה, ולפיכך דחה את הבקשה ככל שהיא נוגעת לעסקה זו ולהוצאות שנגרמו לחברת הבת של החברה בתקופה שבין אישור העסקה על ידי הדירקטוריון לבין אישורה באסיפה הכללית. עוד קבע בית המשפט כי המבקשים לא הוכיחו כי נושאי המשרה בחברה התרשלו ביחס להערכת שווי החברות המעורבות בעסקת ההקצאה. בית המשפט קיבל את הבקשה ביחס להלוואה שהעמידה החברה לחברת הבת שלה, אשר הועברה על ידי חברת הבת לאחד המשיבים. בית המשפט קבע כי עסקת ההלוואה הייתה עסקה של בעלי עניין, וכי המבקשים עמדו בנטל ההוכחה שהוטל עליהם בשלב הדיון. בית המשפט קיבל את הבקשה גם ביחס לסכומים ששילמה החברה לחברה שבשליטת חלק מהמשיבים, וכנגד דירקטור שאישר תשלומים אלה. בית המשפט דחה את הבקשה ככל שהיא נוגעת למשיבים האחרים, לרבות רואה החשבון המבקר של החברה והמבקר הפנימי שלה, וקבע כי המבקשים לא עמדו בנטל ההוכחה המוטל עליהם. בית המשפט הורה למבקשים לשאת בהוצאות המשיבים, בהתחשב בכך שהמבקשים לא מיצו את מאמציהם להגיש את הבקשה למשיבים רלוונטיים אחרים, ובעובדה שהבקשה ביקשה לאשר תביעה בסכום גבוה ביותר.