ת"א 50402-12-11

תקציר

פסק דין זה דן בתביעה שהגישו שלושה תובעים נגד שבעה נתבעים, כולם בני משפחה או חברות משפחתיות. התובעים, שני אנשים פרטיים וחברה בבעלותם, תבעו את שני אחיו של אחד התובעים היחידים, את נשותיהם ושתי חברות שבבעלותם, בגין אפליית בעלי מניות המיעוט. התובעים טענו כי הנתבעים, שהחזיקו ברוב המניות בשתי חברות פרטיות מצליחות, פיגמנט ופלטפורמה, שללו מהם את זכויותיהם כבעלי מניות בחברות אלה. התובעים טענו כי יש לראות את שתי החברות כמקשה אחת, שכן הן נוהלו ככאלה לאורך השנים, כאשר רווחיהן מתחלקים שווה בשווה בין כל בעלי המניות ללא קשר לחברה ממנה צמחו. עוד טענו התובעים כי בעקבות הצלחת פלטפורמה, החלו הנתבעים להתכחש לזכויותיהם, לסרב לחלק דיבידנדים ולשלם לעצמם משכורות מופרזות, תוך הגבלת פעולות התובעים בחברות ומניעת גישה למסמכי החברה. התובעים ביקשו מבית המשפט להורות לחברות לחלק דיבידנדים, לשלם לתובעים משכורות, לאפשר להם לעבוד בחברות ולבטל מספר החלטות של הנתבעים, לרבות הדחתו של אחד התובעים מהדירקטוריון. הנתבעים טענו כי החברות הן ישויות משפטיות נפרדות, המנוהלות כל אחת על ידי בעלי מניות שונים, וכי תרומת התובעים לחברות הייתה מזערית בהשוואה לזו של הנתבעים. הנתבעים הדגישו כי הצלחת החברות נבעה ממאמציהם שלהם, וכי התובעים אינם זכאים ליחס מיוחד או לזכויות נוספות כבעלי מניות מיעוט. בית המשפט בחן את נסיבות הקמת החברות ומצא כי פיגמנט ופלטפורמה הוקמו במכוון כישויות נפרדות, שלכל אחת מהן בעלי מניות שונים ותחומי פעילות שונים. בית המשפט דחה את טענת התובעים כי החברות היוו גוף עסקי אחד, וציין כי מעשיהם והצהרותיהם של התובעים עצמם תומכים בקביעה זו. בית המשפט דחה גם את טענות התובעים בדבר חלוקת משאבים לא שוויונית והפרת ציפיות לגיטימיות לניהול ועבודה בחברות. למרות שבית המשפט מצא את החברות מעטות באופיין, הוא קבע כי לתובעים לא הייתה ציפייה לגיטימית לנהל או להיות מועסקים על ידי החברות, שכן ההפרשות שלהן היו מוגבלות והסתיימו שנים לפני הסכסוך. עם זאת, בית המשפט מצא כי פיטוריה של אחת התובעות מדירקטוריון פלטפורמס היו שלא כדין, שכן הדבר נעשה באופן שרירותי ומבלי שניתנה לה הזדמנות להציג את עמדתה. באשר לטענות הנוספות של התובעים בדבר אפליה, מצא בית המשפט כי הן אינן מבוססות. התובעים לא הצליחו להוכיח את טענותיהם כי הנתבעים עשו שימוש לרעה בכספי החברה, או כי ביצעו הונאה או זייפו חשבוניות. בסופו של דבר, דחה בית המשפט את טענות התובעים, למעט פיטוריה שלא כדין של התובעת מהדירקטוריון. התובעים חויבו לשלם לנתבעים הוצאות ושכר טרחת עורכי דין, בסך כולל של 75,000 ₪ לכל אחת משלוש קבוצות הנתבעים.