ת"א 46557-01-16

תקציר

הסכסוך בין ווטרלו הנדסה בע"מ לבין Smiths Detection LLC סובב סביב פיתוח מערכת צ'ק-אין אוטומטית, המכונה מערכת מערכות (SoS), המיועדת לשדות תעופה. ווטרלו, המיוצגת על ידי מנכ"ל החברה ניסים חסון, טוענת כי מילאה תפקיד מרכזי בהקמתה ופיתוחה של רשות שדות התעופה, ולכן מגיעה לה עמלה על מכירתה לרשות שדות התעופה בשנת 2009. ה-SoS משלב שתי מכונות: מכונת CT ומכונת XRD, שנועדו להגביר את היעילות והאבטחה של בדיקות הכבודה. חסון הביא לישראל אב טיפוס של מכונת XRD לבדיקה בשנת 1998 ופעל לקידום אימוצו על ידי רשות העתיקות. בשנת 2002 נחתם חוזה בין רשות העתיקות לבין Axylon International Security GmbH (Axylon), יצרנית מכונת XRD, המיוצגת על ידי חברת ווטרלו. עם זאת, ההסכם משנת 2002 בוטל עקב אי עמידתה של אקסילון בלוחות הזמנים ובדרישות המבצעיות. בעקבות הביטול המשיכה ווטרלו לתווך בין רשות העתיקות ליצרנים, וב-2004 הוצעה מערכת חדשה, ה-SoS. מערכת זו שילבה את מכונת XRD עם מכונת CT, במטרה להתגבר על המגבלות של מכונת XRD העצמאית. GE Homeland Protection, Inc. (GE), שרכשה את הזכויות למכונת XRD, השקיעה רבות בפיתוח ה-SoS. למרות התרומות הלוגיסטיות והשיווקיות של ווטרלו, תפקידה פחת עם הזמן, והיא בסופו של דבר לא נכללה בפרויקט בשנת 2006 עקב סכסוך מסחרי. ההסכם מ-2009 בין רשות העתיקות לבין Smiths Detection, חברת בת של GE, לא כלל את ווטרלו. בית המשפט מצא כי תביעתה של ווטרלו לעמלה המבוססת על הסכמים חוזיים לא צלחה, שכן ההסכם משנת 2002 בוטל, וווטרלו לא הייתה צד להסכם משנת 2009. עם זאת, בית המשפט קבע כי לווטרלו יש זכות לפיצוי על תרומתה לפרויקט תחת העיקרון של עשיית עושר ולא במשפט. בית המשפט הכיר במאמציה של ווטרלו לקדם את מכונת ה-XRD ובתפקידה כסוכנת המסחרית המקומית של אקסילון ומאוחר יותר של GE. בית המשפט קבע כי שכרה ההולם של ווטרלו בגין מכירת מכונות ה-XRD לרשות העתיקות היה 15% מערך המכירות, המחושב כ-2% לכל שנת פעילות. לפיכך, ווטרלו זכאית לסך של 10,970,700 ₪, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית החל מינואר 2010. בית המשפט דחה את תביעותיה של ווטרלו לפיצויים בגין שירותי תחזוקה, חלקי חילוף, מכירת מכונות CT, זכויות קניין רוחני והחזר הוצאות שנגרמו במהלך הליך הבוררות. כל צד יישא בהוצאותיו, וסמיתס גלאי חויבה לשלם לווטרלו 75 אלף שקל הוצאות נוספות ו-850 אלף שקל שכר טרחת עורך דין.