ע"א 8817/02

תקציר

הערעורים נובעים ממחלוקות בין בעלי מניות בחברת גורי עצמון שניר בע"מ (געש) בנוגע להעברות מניות. סער, שהחזיק בשני שלישים ממניות געש, התכוון למכור חלק לקליר, אך עצמון, שהחזיק ביתר המניות, התנגד למהלך. בתי המשפט בחנו האם עסקאות אלה הפרו את הסכם בעלי המניות, תוך התמקדות בהפרת תום לב ופרשנות של "מיזוג" הדורשת אישור רוב מיוחד לפי ההסכם. בית המשפט המחוזי בתל אביב הגיע למסקנה כי סער הפרה את חובת תום הלב בכך שלא גילתה לעצמון את המשא ומתן שניהלה עם קליר. כתוצאה מכך, קבע בית המשפט כי העברת המניות לקליר מהווה מיזוג, המחייב אישור של 83.33% מבעלי המניות, שלא נענה. לפיכך, העסקה בוטלה. בית המשפט ציין כי תנאי ההסכם נועדו להגן על האינטרסים של עצמון ולמנוע שינויים משמעותיים בשליטה בחברה ללא הסכמת רוב מספקת. משכך, נדחה ערעורה של קליר, בטענה לפרשנות שגויה של הסכם בעלי המניות וחוסר הפרת אמונים. פסק דין זה אישר את הצורך בקבלת אישור רוב מיוחד לעסקאות משמעותיות כדי לשמור על הגינות ולהגן על זכויות בעלי מניות המיעוט. בית המשפט חייב את קליר לשלם שכר טרחה לעצמון, ואישר את החלטת הערכאה הנמוכה יותר, תוך שהוא מותיר את ההשלכות הרחבות יותר של פסק דין קוסוי על ממשל תאגידי והגבלות העברה ללא דיון.