ה"פ 43436-05-12

תקציר

המקרה נסוב סביב זכות הסירוב הראשונה לרכישת מניות בחברה, והאם זכות זו משתרעת על מכירת הלוואה. חברת דיפנס בע"מ לא הצליחה להחזיר הלוואה ל-AGS, מה שהוביל להסכם פשרה המתווה את תנאי ההחזר. המשנה למנכ"ל החברה הכין תוכנית הבראה, שסוכלה על ידי המנכ"ל, והובילה לכך שחברה חדשה, LLC, נכנסה לתמונה כדי לרכוש את אחזקותיה של AGS בחברת דיפנס, כולל מניות והלוואה. המבקשים, בעלי מניות בחברת דיפנס בע"מ, טענו כי זכות הסירוב הראשונה חלה הן על המניות והן על ההלוואה, וכי המכירה ל-LLC הייתה עסקת מראית עין. פסק הדין קובע כי זכות הסירוב הראשונה חלה רק על המניות ולא על ההלוואה. יתר על כן, בעוד שתמחור המניות וההלוואה בהסכם LLC נעשה לכאורה כדי לפגוע בזכות הסירוב הראשונה של המבקשים, בית המשפט מורה על מימוש כוונתם האמיתית של הצדדים. לפיכך, מחיר המניות נקבע על 5,000 דולר ומחיר זכויות ההלוואה על 480 אלף דולר. טענותיהם הנוספות של המבקשים בדבר הפרת חובת תום לב, חובות אמונים וניצול הזדמנות עסקית נדחות. פסק הדין מתייחס גם לטענות פרוצדורליות שונות הנוגעות להשתקה, שיהוי וקבילות מסמכים, ואינו מוצא בהן כל שחר. בסופו של דבר, בקשת המבקשים לסעד מפוצל מתקבלת, וחברת LLC מחויבת לשלם את הוצאותיהם ואת שכר טרחת עורכי דינם.