ה"פ 1589/09

תקציר

פסק הדין עוסק באישור הסכם שהתקבל באסיפה כללית של עמותה, שמטרתו הקמת מיזם משותף. על פי ההסכם, העמותה תעביר מחצית מזכויותיה בחלקת קרקע לחברה יזמית, בתמורה לשירותי החברה לרבות טיפול בפיתוח וקידום הקרקע ופינוי הגופים הממוקמים עליה. העותר, חבר העמותה, טען כי הליך אישור ההסכם לוקה בפגמים חמורים, שכן הוא מפר את חוק העמותות ואת תקנון האגודה – המו"מ עם החברה נוהל ללא החלטת ועד העמותה, חברי האגודה לא קיבלו הודעה על האסיפה הכללית 10 ימים מראש, וההסכם לא הועבר אליהם לעיון לפני הפגישה. המשיבים טענו כי ההסכם כולו הוא לטובת העמותה, וכי ניתן להכשיר אי סדרים או לרדת לשורשו של עניין. עוד טענו כי מעשיה של העותרת נגועים באיחור ובחוסר ניקיון, וכי יש להשתיק אותה מלטעון את טענותיה. בית המשפט מינה מומחה להערכת שווי הקרקע, אשר העריך את השווי הכלכלי של השירותים שסיפקה החברה על פי ההסכם בכ-1,065,000 ₪, בעוד שווי הזכויות שנמכרו לחברה נאמד בכ-8,350,000 ₪, מה שמצביע על כך שהתמורה שנתנה החברה הייתה נמוכה משמעותית משווי הזכויות שרכשה. בית המשפט פסק לטובת העותר, והגיע למסקנה כי אכן נפלו פגמים בהליך ההתקשרות בהסכם מטעם העמותה. ראשית, המו"מ עם החברה והאישור והחתימה על ההסכם התנהלו ללא החלטת ועד העמותה, וחבר הוועד שניהל את המו"מ לא היה מוסמך לכך. שנית, האישור שניתן להסכם באסיפה הכללית היה פגום, שכן החברים לא קיבלו הודעה מראש, ההסכם לא הועבר אליהם לעיון, וחברים חדשים נוספו לעמותה בסמוך לאסיפה שלא כדין. פגמים אלה ירדו לשורש העניין והפכו את ההסכם ללא תקף מול העמותה. בנוסף, בית המשפט מצא כי החברה היזמית הייתה צריכה לדעת או לפחות לחשוד כי חתימת ההסכם נעשתה ללא אישור, ולכן ההסכם אינו מחייב את העמותה גם ביחסיה עם החברה. טענות החברה כי יש להשתיק את העמותה מלהתכחש למצגי ההסכם, או כי פעלה בתום לב, נדחו. בית המשפט הורה על ביטול ההסכם והשבת המצב על כנו טרם חתימתו, וקבע כי המשיבים יישאו בהוצאות העותר ובשכר טרחת עורכי הדין.