ה"פ 7236-05-11

תקציר

פסק הדין נסוב סביב סכסוך בין בעלי מניות המיעוט, שהחזיקו בכ-15% ממניות חברת בנייה ציבורית, לבין בעלי השליטה, שהחזיקו ב-85% הנותרים. האחרונים הם גם מייסדי החברה, כאשר יאיר ביטון משמש כיו"ר פעיל ויוסף ביטון כסגן היו"ר הפעיל. סלע המחלוקת הוא הסכם ניהול חדש בין החברה לבין חברת ניהול פרטית שגם היא בבעלות האחים ביטון. ההסכם טעון אישור לפי חוק החברות, ובפרט לפי סעיף 275, שמחייב הצבעה של בעלי מניות שאין להם עניין אישי בעסקה. בעלי מניות המיעוט, ובראשם מרדכי אלבוים, שהחזיק בכ-10% ממניות החברה, התנגדו להסכם בטענה שהוא יעביר רווחים מהחברה הציבורית לבעלי השליטה. הם טענו כי יש לספור את קולותיהם במניין החוקי, שכן אין להם אינטרס אישי לאשר את העסקה. בתוך כך, בעלי השליטה טענו כי לאלבוים אינטרס אישי נסתר וכי הוא עוסק בסחיטה. הם סברו כי יש לאסור על כל מי שיש לו אינטרס אישי, בעד או נגד ההסכם, להצביע. על בית המשפט היה לפרש את כוונתו של סעיף 275 ולקבוע האם הוא נועד לרסן את כוחם של בעלי השליטה או לנטרל את השפעתו של מי שפועל מתוך אינטרס אישי. לאחר בחינת כוונת המחוקק והקשיים הפוטנציאליים בפרשנות החוק, הגיע השופט למסקנה כי החוק בא לתת מענה לניגוד העניינים הגלום בעסקאות בין חברה לבין בעלי השליטה בה. השופטת קבעה כי ההבחנה הראויה היא בין אינטרס אישי גלוי, הנגזר מהיחס שבין זהות בעל המניות ותוכן ההסכם, לבין אינטרס אישי נסתר. במקרים של אינטרס אישי גלוי, בעלי המניות יהיו מנועים מלהצביע לפי כלל הקניין. לעומת זאת, אם האינטרס האישי מוסתר, ונטען רק על ידי בעל מניות אחר, יחול כלל האחריות, וההצבעה תיספר. בעלי המניות יוכלו להגיש בקשה לסעדים אם הם מאמינים שההצבעה מונעת מאינטרס אישי. בהחילו פרשנות זו על המקרה הנדון, קבע בית המשפט כי מאחר שהמבקשים הכחישו כי היה להם עניין אישי, והתביעה נגדם התבססה על טענות לסחיטה, יש לספור את קולותיהם במניין החוקי. עם זאת, בית המשפט נמנע מלהעניק להם סעד הצהרתי, והותיר מקום למשיבים להוכיח את טענותיהם בדבר עניין אישי נסתר בהליכים משפטיים עתידיים. בנוסף, חויבו המשיבים לשאת בהוצאות המשפט של המבקשים, לרבות שכ"ט עו"ד בסך 20,000 ₪.