ע"א 2428/03

תקציר

התיק נסוב סביב מחלוקת בדבר פרשנותו של סעיף 236 לפקודת החברות וזכויותיהם של בעלי מניות מיעוט ברכישה כפויה של מניות. הפקודה מאפשרת לבעל מניות רוב לכפות על בעל מניות מיעוט למכור את מניותיו במחיר הוגן בהתקיים תנאים מסוימים. במקרה זה, בעלי מניות המיעוט שלא אישרו את העברת מניותיהם טענו כי עליהם לקבל מחיר למניה זהה לזה שהתנגד באופן אקטיבי להעברה והגיע להסכם פשרה. בית המשפט קבע כי תכליתו של סעיף 236 היא לאזן בין האינטרסים של בעלי מניות הרוב והמיעוט, להבטיח מחיר הוגן לאחרונים תוך מתן אפשרות לראשון לרכוש שליטה מלאה בחברה. בית המשפט פירש את הסעיף בהתאם לכוונתו, ומצא כי טענת המתנגדים הלא פעילים נעדרת שחר. בית המשפט הדגיש כי הסעיף נועד להגן על האינטרסים של בעלי המניות שהסכימו להצעה ולשמור על שוויון בין כל המציעים. בנוסף, התרת שינויים רטרואקטיביים בתנאי העסקה תתמרץ הימנעות אסטרטגית ותערער את כל מנגנון הרכישה הכפויה. כמו כן, פסק הדין דן בזכויות הקניין של בעלי המניות ובמידתיות הפקודה, והגיע למסקנה כי היא אינה פוגעת יתר על המידה בזכות הקניין. בית המשפט התייחס גם לחשיבות הפעולה למען האינטרס האישי ולתפקידם המצומצם של בתי המשפט במקרים כאלה. בסופו של דבר, הערעור התקבל באופן חלקי, כאשר החלטת המחיקה השנייה בוטלה ואפשרה לתיק לחזור לבית המשפט קמא לדיון נוסף. בהחלטה הודגש כי שערי בית המשפט צריכים להישאר פתוחים בפני תובעים בעלי אפשרויות רחוקות אף יותר לקבלת סעד.