ת"א 64205-02-18

תקציר

התיק בבית המשפט נסוב סביב עסקת מיזוג בין בריטיש ישראל השקעות בע"מ (בריטיש) לבין מליסרון, שיזם שמיר. שמיר טוען כי הוא זכאי לדמי ייזום בגין עסקת המיזוג, בנפרד מהעמלות שקיבל בגין מכירת מניות השליטה בבריטיש, שהייתה צעד ביניים לקראת המיזוג. בריטיש, לעומת זאת, טוענת כי העמלה שקיבל שמיר עבור מכירת המניות היא התמורה הסופית עבור חלקו בעסקה הכוללת, וכי הוא אינו חייב בתשלומים נוספים. השופט פותח בדחיית טענות הסף של בריטיש לדחייה על הסף של התביעה, לרבות השתק, שיהוי וביטול התחייבות של מר בירם. גם טענת בריטיש כי כתב הסכמה עליו חתם שמיר ויתר על זכותו לתבוע דמי ייזום בגין המיזוג נדחית, שכן השופט מפרש את לשון המכתב באופן שונה, וקובע כי אין בו כדי להצביע על ויתור גורף על טענות שמיר. לאחר מכן פונה השופט לסוגיה המרכזית, ובוחן את סדרת העסקאות שבוצעו. מסקנתם היא כי שמיר אכן היה היוזם של רעיון המיזוג, וזכאותו לדמי ייזום אינה מוגבלת לטכניקת המיזוג הספציפית שהציע. עסקת מכירת המניות מתפרשת כצעד ביניים לקראת המטרה הסופית של המיזוג, וחוסר מעורבותו של שמיר בשלב זה אינו פוטר את בריטיש מחובתה לשלם לו בגין המיזוג. עם זאת, השופט מחשב את דמי החניכה המגיעים לשמיר באופן שונה מכפי שהציע. שמיר דרש 1.5% משווי נכסיה של בריטיש בעת עסקת המיזוג, אך השופט דחה. במקום זאת, השופט קובע כי יש לחשב את דמי הייזום על בסיס שווי המניות שנמכרו בשלב השני של הליך המיזוג, שכן זו הייתה שיטת החישוב המוסכמת לאחר השלב הראשון. הדבר מוצדק משום ששמיר דרש וקיבל תשלום חלקי עבור שירותיו לאחר השלב הראשון, והבריטים ראו בכך הסדר קבע. לפיכך, שמיר זכאית לתוספת של 11 מיליון שקל דמי ייזום, שיכללו הפרשי הצמדה וריבית ממועד השלמת המיזוג. לבסוף, השופט מתייחס לסוגיית הוצאות המשפט ומחליט כי כל צד יישא בהוצאותיו, שכן תביעתו המוגזמת של שמיר חשפה את בריטיש להוצאות הגנה גבוהות. השופט מורה כי הסכום שנפסק לשמיר ישולם על ידי בריטיש, בתוספת ריבית סטטוטורית ומע"מ.