ת"צ 29437-04-13

תקציר

השאלה המרכזית במקרה זה היא האם החברה הייתה צריכה לפרסם דו"ח מיידי על פירעון חלקי של הלוואת הבעלים בדצמבר 2012. המבקשת טוענת כי אי דיווח החברה במועד על פירעון חלקי של הלוואת הבעלים פגע במחזיקי אגרות החוב מסדרה 4, ואילו המשיבים סבורים כי לא היה צורך שהחברה תדווח על הפירעון. בית המשפט מצא כי המבקשת הצליחה להוכיח כי קיימת אפשרות סבירה כי לחברה אכן הייתה חובת דיווח והיא לא עמדה בה, דבר שגרם נזק למשקיעים. לפיכך, הבקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד הנתבעים מתקבלת. ראשית, בית המשפט בחן האם התקיימו בידי המבקש התנאים הקבועים בסעיף 8(א)(1) לחוק התובענות הייצוגיות, המחייב את המבקש להוכיח כי התובענה מעוררת שאלות מהותיות של עובדה או דין המשותפות לכל חברי הקבוצה וכי קיימת אפשרות סבירה שהם יוכרעו בתובענה לטובת הקבוצה. השאלה המרכזית במקרה זה היא האם אי דיווח החברה על פירעון חלקי של הלוואת הבעלים מהווה עבירה על חוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך. בית המשפט קבע כי המבקש עמד בנטל ההוכחה המוטל עליו בשלב זה וקבע אפשרות סבירה כי ייקבע בתובענה הייצוגית כי לפירעון חלקי של ההלוואה בחודש דצמבר 2012 הייתה השפעה מהותית על שווי הבטוחות של מחזיקי אגרות החוב, שהיה צריך לדווח לפי תקנה 35א לתקנות ניירות ערך. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי קיימת אפשרות סבירה שהמבקש יוכל להוכיח בתובענה הייצוגית כי לפירעון חלקי של ההלוואה הייתה השפעה מהותית על החברה, כך שהיה צריך לדווח עליה גם לפי תקנה 36(א) לתקנות ניירות ערך, המחייבת חברות לדווח על אירועים שעשויים להשפיע מהותית על התאגיד. לאחר מכן בחן בית המשפט האם התקיימו יתר התנאים לאישור תובענה ייצוגית לפי סעיפים 8(א)(2)-(4) לחוק התובענות הייצוגיות. בית המשפט קבע כי תובענה ייצוגית היא הדרך היעילה וההוגנת ביותר לפתור את הסכסוך במקרה זה, במיוחד לאור העובדה שניירות הערך מפוזרים בידי משקיעים רבים, וסביר להניח שתביעתו האישית של כל משקיע לא תראה אור יום. עוד קבע בית המשפט כי קיים יסוד סביר להניח כי המבקש ייצג כראוי ובתום לב את האינטרסים של הקבוצה. לבסוף, בית המשפט הגדיר את הקבוצה המיוצגת כמי שרכשה את אגרות החוב מסדרה 4 של החברה החל מיום 5.12.2012 ועד לפרסום הדיווח המיידי של החברה ביום 12.3.2013, והחזיק את אגרות החוב עד ליום 28.3.2013 לפחות. על המשיבים לשאת בשכר טרחת עורך דינו של המבקש בסך 70,000 ₪.