ע"א 7414/08

תקציר

בית המשפט דן בשאלה האם סאן נדרשה להגיש הצעת רכש מיוחדת לבעלי המניות של תרו כתנאי לביצוע הסכם אופציה או שדי בהצעת רכש רגילה, שנקבעה בהסכם, כדי לעמוד בדרישות החוק. פרשנותו של סעיף 328 לחוק החברות הייתה מכרעת, והתמקדה בכלל ובחריג. נבדקו המורכבויות סביב השליטה התאגידית, תוך הדגשת הפער בין הבעלות על המניות לבין ההשפעה בפועל. הצעת רכש מיוחדת נועדה להגן על בעלי מניות מיעוט מפני אובדן השפעה עקב רכישות, במיוחד כאשר השליטה משתנה באופן משמעותי. בפסק הדין נקבע כי לא היה צורך בהצעת רכש מיוחדת, שכן סאן רכשה מניות העולות על 45% ישירות מבעלי השליטה בתרו בעת ההתקשרות, תוך עמידה בתנאי הפטור. בית המשפט הדגיש את השמירה על הוודאות וההגינות העסקית, והדגיש את הבסיס האיתן של ההסכם שהתגבש בעת חתימתו. בנוסף, ההחלטה הדגישה כי זכויות בעלי המניות לא נפגעו, שכן מעורבותה של סאן שיפרה את ערכה של תרו. פסק הדין מבהיר את דיני הרכישה, ומבטיח כי הסכמים בראשיתם מכתיבים התחייבויות כמו הצעות רכש מיוחדות, מקדמים עסקאות תאגידיות צפויות תוך שמירה על האינטרסים של המיעוט.