ה"פ 41571-10-12

תקציר

המבקשים, שתי אחיות והמשיבים, אחיהם ושתי חברות, הינם בעלי מניות משותפים בשתי חברות משפחתיות. האחיות תבעו את המשיבים בגין אפליה, וביקשו מבית המשפט למנות דירקטור מטעמן, ולהדיח את המנהל הקיים שמונה על ידן, בין יתר הבקשות. בית המשפט בחן את הטענות המקדמיות ומצא כי טענות המבקשים קבילות. לאחר מכן נבחנו לגופן של טענות המבקשים בדבר אפליה בכל הנוגע למינוי דירקטור, העלמת מידע, טענות שונות ופירעון שטרי הון. בית המשפט מצא כי למבקשים הייתה ציפייה לגיטימית לנהל את החברה במשותף, אך טענתם כי הם יכולים למנות ולפטר את הדירקטור מטעמם באופן חד צדדי נדחתה, שכן תפיסה מוטעית זו מנוגדת לדיני החברות. גם טענותיהם בדבר העלמת מידע ונושאים שונים, לרבות תשלומים סלולריים וקצבאות, נדחו מאחר שלמבקשים הייתה גישה למסמכי החברה והטענות לא הוכחו. עם זאת, בית המשפט קיבל את טענת המבקשים להפליה בכל הנוגע לפירעון שטרי הון לחברה אחרת, סזאן. בית המשפט מצא כי המשיבים, שהיו נושאי משרה בסזאן ובחברות המשפחתיות, פעלו בחוסר תום לב ותוך ניגוד עניינים כאשר החליטו לפרוע את שטרי ההון, שכן אלה העבירו סכום משמעותי מהחברות המשפחתיות למשיבים. פעולה זו צמצמה את הנכסים הזמינים לחלוקה בין בעלי המניות. באשר לטענות המבקשות נגד הדירקטורית שמיינו, דחה בית המשפט את הטענה להפרת חובה אך קבע כי בנסיבות העניין אין סיבה שהיא תמשיך לכהן כדירקטורית. חוסר האמון העמוק בין בעלי המניות, שיצר מבוי סתום בניהול החברות, הצדיק סעד של היפרדות, ובית המשפט הורה לצדדים לערוך תמחור של החברות להפרדה מסודרת. המשיבים חויבו לשלם את הוצאות המבקשים, ואילו המבקשים ישלמו את הוצאותיו של המשיב השני.