ע"א 4341/11

תקציר

בפסק הדין בחן בית המשפט את הערעורים הנוגעים לסמכותו של רו"ח מאס, כונס הנכסים שמונה לטפל בסוגיות הפיטורים הסבוכות בין בעלי המניות. ההתמקדות המרכזית הייתה בהגדרת סמכותו של מאס, ובעיקר האם חרג מסמכותו כפי שהוגדרה בתקנון החברה ובהסכמי בית המשפט שבאו בעקבותיו. תחילה קבע בית המשפט המחוזי כי הערכת נכסי החברה בעת פרישתו של דהן צריכה לפעול על פי המנגנון הקבוע בתקנון החברה. הליך זה יקבע את זכאותו של דהן על בסיס השווי הנקי של נכסי החברה, שמאס היה רשאי לחשב. עוד נקבע בהחלטה, כי קביעתו היא סופית ומחייבת, אלא אם כן בוצעה חריגה מסמכותו או קמו נסיבות חריגות אחרות. ערכאת הערעור תמכה בהחלטת הערכאה הנמוכה יותר, תוך הדגשת כיבוד האוטונומיה של הצדדים להאציל סמכות מחייבת למומחה ליעילות ומהירות, והדגישה התערבות שיפוטית מוגבלת בהסכמים מסוג זה. למרות טענתו של דהן כי מאס שגה בהערכת שווי הנכסים, בית המשפט קבע טענות אלה כערעור על שיקול דעתו המקצועי של מאס, ולא כחריגה מסמכות. בעניין זכויות העובדים של דהן, בית המשפט מצא כי מאס חרג מסמכותו; עם זאת, ההחלטה לא פגעה בזכויותיו של דהן בערוצים משפטיים ראויים. כמו כן, בערבויות אישיות, ציין בית המשפט את היעדרן של הוראות חוזיות מפורשות בנושא זה, ואישר את ההסדר שנעשה לשחרור דהן מהתחייבויות אלה. בסופו של דבר, פסק הדין דחה את שני הערעורים, תוך מתן תוקף להליכים ופסקי הדין שנקבעו תוך שמירה על הכבוד החוזי וההסכמות המקוריות בין הצדדים.