ע"א 4682/92

תקציר

בערעור על העברה בלתי חוקית לכאורה של מניות שהיו בבעלותו המקורית של משה שעיה, ביטל בית המשפט העליון פסק דין של בית המשפט המחוזי וקבע כי העסקאות בטלות. המניות המקוריות הועברו שלא כדין על ידי מנהלי החברה בזמן שעיה שהה בעיראק, ובנו של משה ביקש לתבוע אותן בחזרה שנים לאחר מכן לאחר שעלה לישראל. בית המשפט העליון קבע כי הדירקטורים לא הוכיחו את הלגיטימיות של רכישתם, שבוצעה ללא תיעוד מתאים וללא מעורבותו של שעיה. בית המשפט הדגיש כי במקרים כאלה, החברה ומנהליה נושאים בנטל ההוכחה, במיוחד כאשר חובת האמונים דורשת הגנה מחמירה על זכויות בעלי המניות. נטען כי למעשים הבלתי חוקיים התווספה הפרה של חוקי נכסי נפקדים. בית המשפט דחה את טענות השיהוי שהעלו המשיבים, בקובעו כי לא ניתן לוותר על זכויותיו של בעל המניות בשל שיהוי בהגשת התביעה, שכן העברת המניות פסולה מלכתחילה. ניסיונות המשיבים להגן על רכישתם מכוח עקרון תקנת השוק נדחו אף הם, שכן לא התקיימו התנאים לרכישה בתום לב בשוק פתוח. בכך החזיר בית המשפט את הבעלות במניות לעיזבונו של שעיה. השופטת ד' דורנר חלקה על כך, וטענה כי יש לדחות את הערעור מחמת שיהוי, תוך הדגשת ההידרדרות ביכולתם של המשיבים להגן על התביעה בשל מותם של עדים לאורך זמן. עם זאת, דעת הרוב שלטה, שהכריזה על עסקאות המניות כבטלות והחזירה את הבעלות לעיזבון התובע.